§ 2 bölüm uyarınca. 4 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu tüzel kişiler Ticari kurumsal organizasyonlar olan , aşağıdaki organizasyonel ve yasal şekillerde oluşturulabilir:
- iş ortaklıkları ve şirketler: limited şirket, anonim şirket, alelade ortaklık, komandit ortaklık;
- köylü (çiftlik) çiftlikleri;
- iş ortaklıkları;
- üretim kooperatifleri.
İş ortaklıkları ve topluluklar (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66-104. Maddesi). Bu tür derneklere Avrupa hukukunda genellikle şirket veya firma, Amerikan hukukunda ise şirket adı verilir. Ortaklık kişilerden oluşan bir birliktir; toplum, kişilerin ve sermayenin birliğidir.
İş ortaklıkları ve topluluklar Kurucuların (katılımcıların) hisselerine (katkılarına) bölünmüş yetkili (hisse) sermayeli kurumsal ticari kuruluşlar tanınır. Kurucuların (katılımcıların) katkılarıyla yaratılan ve bir iş ortaklığı veya şirket tarafından faaliyetleri sırasında üretilen ve satın alınan mülkler, mülkiyet hakkı gereği iş ortaklığına veya şirkete aittir.
Bir ticari şirketteki katılımcıların yetkilerinin kapsamı, şirketin kayıtlı sermayesindeki paylarıyla orantılı olarak belirlenir.
99-FZ Sayılı Kanun'un yeniliklerinden biri, bir ticari şirketin katılımcılarının kurumsal anlaşma. Bir kurumsal sözleşme imzalayan bir ticari şirketteki katılımcıların, şirkete bir kurumsal sözleşme imzalandığını bildirmeleri gerekir, ancak içeriğinin açıklanması zorunlu değildir. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde, şirket sözleşmesinin tarafı olmayan şirket katılımcılarının, kendilerine verilen zararın tazminini talep etme hakları vardır.
Bir kurumsal anlaşma, kamuya açık olmayan bir katılımcının farklı bir yetki kapsamını belirlemesi halinde anonim şirket kayıtlı sermayeye katılım payı ile orantılı olarak, böyle bir anlaşmanın varlığına ve şirket katılımcılarının bunun tarafından sağlanan yetki kapsamına ilişkin bilgilerin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girilmesi gerekir.
İş ortaklıkları, genel ortaklık veya sınırlı ortaklık şeklinde kurumsal ve hukuki biçimde oluşturulabilir. Ortaklıklara katılanlar şunlar olabilir: bireysel girişimciler ve ticari organizasyonlar. Sınırlı ortaklıklardaki yatırımcılar, vatandaşlar ve tüzel kişilerin yanı sıra kamu tüzel kişileri de olabilir.
Ticari şirketler, bir anonim şirketin veya bir limited şirketin organizasyonel ve yasal biçiminde oluşturulabilir. Ticari kuruluşların katılımcıları vatandaşlar ve tüzel kişilerin yanı sıra kamu tüzel kişileri de olabilir.
Devlet kurumları ve yetkilileri yerel hükümet iş ortaklıklarına ve şirketlere kendi adına katılma hakkına sahip değildir.
Kurumlar, kanunlarda aksi öngörülmediği sürece, kurum mülkü sahibinin izniyle ticari şirketlere katılımcı ve komandit ortaklık yatırımcısı olabilir.
Katılımcının katkısı Bir iş ortaklığının veya şirketin mülkiyeti şunları içerebilir: peşin diğer iş ortaklıklarının ve şirketlerin kayıtlı (hisse) sermayesindeki eşyalar, paylar (hisseler), devlet ve belediye tahvilleri, parasal değerlemeye tabi münhasır ve diğer fikri haklar.
Sanat uyarınca. 66.3 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu halk hisseleri ve hisselerine dönüştürülebilir olan, halka arz edilen (açık taahhüt yoluyla) veya kanunların belirlediği koşullar altında halka açık bir anonim şirkettir. değerli evraklar Ah.
Sanatın 1. paragrafında belirtilen kriterleri karşılamayan bir limited şirket ve bir anonim şirket. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3'ü tanınmaktadır halka açık olmayan.
Ekonomik şirket tanındı bağlı ortaklıklar Ana iş ortaklığı veya şirket, kayıtlı sermayesindeki ağırlıklı katılım nedeniyle veya aralarında yapılan bir anlaşma uyarınca veya başka bir şekilde böyle bir şirket tarafından alınan kararları belirleme olanağına sahipse.
Bağlı ortaklık, ana iş ortaklığının veya şirketin borçlarından sorumlu değildir.
Ana iş ortaklığı veya şirket, Madde 2'de açıkça belirtilen bazı haller dışında, ana iş ortaklığı veya şirketin talimatları doğrultusunda veya muvafakatiyle bağlı şirket tarafından yapılan işlemlerden bağlı şirketle müştereken sorumludur. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.3'ü.
Bir bağlı ortaklığın, ana iş ortaklığının veya şirketin kusuru nedeniyle iflas etmesi (iflas) durumunda, ana iş ortaklığı veya şirketin borçlarından dolayı ikincil sorumluluk üstlenir.
İş ortaklıkları ve aynı türden şirketler dönüştürmek Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve ticari topluluklara ilişkin yasalar tarafından belirlenen şekilde katılımcıların genel kurul kararıyla iş ortaklıklarına ve diğer topluluk türlerine veya üretim kooperatiflerine.
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 68. Maddesi, iş ortaklıklarının ve şirketlerin kar amacı gütmeyen kuruluşlara ve üniter ticari kuruluşlara yeniden düzenlenmesi konusunda doğrudan bir yasak içermektedir.
Tam ortaklık Katılımcıları girişimci (bu sıfatla kayıtlı) olarak, öncelikle ortaklık adına ticari faaliyetler yürüten ve ikinci olarak, kendilerine ait tüm mülklerle ilgili yükümlülüklerden müştereken ve müteselsilen sorumlu olan bir iş ortaklığı tanınır. .
Katılımcıların (genel ortaklar) girişimcilik faaliyetleri, ortaklığın kendi faaliyeti olarak kabul edilir. Ortaklığın yükümlülükleri açısından, katılımcılardan (girişimcilerden) herhangi biri, ortaklığa katkı şeklinde devredilmeyenler de dahil olmak üzere tüm mallarından sorumludur. Ortaklık güvene dayanır. Ortaklığın işlerine kişisel katılım varsayılmaktadır. Kuruluş belgesi, kuruluş sözleşmesidir. Basit oylama: bir katılımcı - bir oy.
Kollektif ortaklar, ancak kendi sermayesinin (bağlı ortaklığın) bulunmaması durumunda, ortaklıklarının yükümlülüklerinden sorumludurlar, ancak bu durumda komandit ortakların sorumluluğu müşterek ve müteselsildir.
Limited ortaklıkta (inanç kardeşliği) iki katılımcı grubu vardır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 82. Maddesi):
- 1) tam yoldaşlar ortaklık adına girişimci faaliyetler yürütmek, borçlarından dolayı tüm kişisel mallarıyla müştereken ve müteselsilen sorumlu olmak (bunlar, komandit bir ortaklık içinde genel bir ortaklık oluştururlar);
- 2) sınırlı ortaklar (yatırımcılar) yalnızca mülke katkıda bulunurlar ve yalnızca yaptıkları katkı ölçüsünde sorumludurlar (aslında yalnızca katkıyı kaybetme riskini taşırlar). Doğrudan ilgili değiller girişimcilik faaliyeti ortaklık ve yönetimi. Yalnızca gelir (temettü), ortaklığın faaliyetleri hakkında bilgi alma ve tasfiye kotası alma haklarını saklı tutarlar. Mülkiyetin kullanımı konusunda genel ortaklarına güvenmeye, onlara güvenmeye zorlanırlar, bu nedenle bu tür ortaklığa genellikle inanç ortaklığı denir.
Limited ortaklığın işletme adı, genel ortağın tamamının veya bir tanesinin adını belirtir ("ve şirket, komandit ortaklık" veya "sınırlı ortaklık" kelimelerinin eklenmesiyle).
Köylü (çiftlik) ekonomisi - Ortak üretim veya diğer amaçlar için üyelik temelinde vatandaşların gönüllü birliği ekonomik aktivite bölgede Tarım köylü (çiftlik) ekonomisinin üyelerinin kişisel katılımlarına ve mülk katkılarıyla olan ilişkilerine dayanmaktadır.
Bir köylü (çiftlik) işletmesinin mülkiyeti, mülkiyet hakkı gereği kendisine aittir.
Bir vatandaş, tüzel kişilik olarak oluşturulmuş yalnızca bir köylü (çiftlik) işletmesine üye olabilir.
Bir köylü (çiftlik) işletmesinin üyeleri, yükümlülükleri için ikincil sorumluluk taşırlar (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 68.1. Maddesi).
Limited şirket(LLC) - başkentler birliği. Üyelerinin toplumun işlerine kişisel katılımı gerekli değildir. Kayıtlı sermaye katılımcıların hisselerine bölünmüştür. Şirketin borçlarından dolayı kurucuların hiçbir sorumluluğu yoktur. Mülkiyet mülkiyet hakları LLC'ye aittir.
LLC'nin katılımcı sayısı 50'yi geçmemelidir. Aksi halde, bir yıl içinde anonim şirkete dönüşebilir ve bu sürenin bitiminde tasfiye söz konusu olabilir. adli prosedür Katılımcı sayısı belirtilen limite düşmezse. Bir LLC'nin kurucu belgesi onun tüzüğüdür.
Katılımcılar şirket borçlarından paylarının değeri kadar sorumludurlar.
Şirketin en üst organı, şirket katılımcılarının genel kuruludur; Müdür yalnızca yürütme organıdır.
Şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü en az 10 bin ruble olmalıdır.
Daha ayrıntılı olarak, LLC'lerin faaliyetleri 8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı “Sınırlı Sorumluluk Şirketlerine İlişkin” Federal Kanun ile düzenlenmektedir.
Anonim Şirket(JSC) bir sermaye birliğidir. Kayıtlı sermaye, menkul kıymetlerle ifade edilen belirli sayıda eşit hisseye bölünmüştür - paylaşımlar. Hisselerin tam eşitliği - tüm hisselerin nominal değeri eşittir.
Sanat uyarınca. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3'ü, anonim şirketler iki türdendir: halk(hisseleri açık taahhüt yoluyla halka arz edilen veya menkul kıymetler piyasasında halka açık olarak işlem gören bir anonim şirket) ve halka açık olmayan.
Halka açık bir şirket, açık abonelik yoluyla hisse yerleştirme hakkına sahiptir. Halka açık olmayan bir şirketin hisseleri açık taahhüt yoluyla devredilemez veya başka bir şekilde sınırsız sayıda kişiye satın alınmaya teklif edilemez.
26 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanun uyarınca (bundan sonra JSC Kanunu olarak anılacaktır), halka açık bir şirketin asgari kayıtlı sermayesi 100 bin ruble olmalıdır. Halka açık olmayan bir şirketin asgari kayıtlı sermayesi 10 bin ruble olmalıdır.
Halka açık bir JSC'de şirket sözleşmesine ilişkin bilgilerin kamuya açıklanması gerekir.
Bir hissedarın şirkete katılımı yalnızca hisse senedi şeklinde resmileştirilmiştir. Bu, hissedarın şirkete katılımını anonim hale getirir. Ancak nama yazılı payların varlığında dahi, pay sahipliği haklarının kullanılması ve bunların başka kişilere devredilmesi (temlik edilmesi), ancak payların menkul kıymet olarak sunulması veya devredilmesi ile mümkündür.
Hissedar, JSC'den ayrılırken şirketten kendi hissesi nedeniyle herhangi bir ödeme talep edemez - yalnızca yabancılaştırılan hisseler için karşı taraftan - edinenden, yani; ve JSC'den çıkış ancak hisselerin başka bir kişiye devredilmesi (örneğin satılması) yoluyla gerçekleştirilebilir.
Böylece, katılımcılarının çekilmesi nedeniyle mülkiyetinde bir azalmaya karşı JSC garanti altına alınmıştır.
Bu, anonim şirketlerin diğer şirket türlerine göre avantajıdır.
Bir JSC, hissedarların kaydını tutmak zorundadır (JSC Kanununun 44. Maddesi). Yönetim organları var - müdür (müdürlük); katılımcı sayısı 50'den fazla ise kanunen bir denetim kurulu (yönetim kurulu) oluşturulmalıdır.
Anonim şirketin tek kurucu belgesi olan tüzüğünü onaylayan kurucuların kararı ile bir anonim şirket kurulur (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 98. maddesi, Rusya Federasyonu Kanunu'nun 11. maddesinin 1. paragrafı). Anonim Şirketler).
Kurucu anlaşma imzalanmıştır, ancak yalnızca bir anonim şirket kurma aşamasında, devlet tescilinden önce geçerlidir ve doğası gereği bir anonim şirketin kurulmasına ilişkin bir anlaşmadır.
Hissedarlar Genel Kurulu, doğrudan kanunla belirlenen en yüksek yetkiye sahiptir (JSC Kanunu'nun 48. Maddesi).
Hissedarlar toplantısı aşağıdaki konularda kararlar alır:
- şirketin tüzüğündeki ve kayıtlı sermaye büyüklüğündeki değişiklikler hakkında;
- şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi hakkında;
- denetim kurulu, yürütme organı, denetçi vb. seçimine ilişkin;
- şirketin yıllık raporlarının ve bilançolarının onaylanması ve kar ve zararın dağıtılması;
- bazı önemli işlemlerin tamamlanmasıyla ilgili.
Bu konular (yasa gereği) çözüm için yürütme organına (denetleme kurulu) havale edilemez.
Üretim kooperatifi (artel), vatandaşların ortak üretim veya diğer ekonomik faaliyetlere (işleme, satış, iş, tüketici hizmetleri) üyelik esasına dayanan, kişisel emek ve diğer katılımlarına ve mülkiyet paylarının ortak bir havuzda toplanmasına dayanan gönüllü bir dernektir. üyeleri (katılımcılar). Bir üretim kooperatifinin kanunu ve tüzüğü, tüzel kişilerin faaliyetlerine katılımını öngörebilir. Üretim kooperatifi kurumsal bir ticari organizasyondur.
Bir üretim kooperatifinin üyeleri, kooperatifin yükümlülükleri konusunda ikincil sorumluluk taşırlar.
Madde 7 Federal yasa 8 Mayıs 1996 tarih ve 41-FZ sayılı “Üretim Kooperatifleri Hakkında”, kooperatiflere katılıma kişisel emek yoluyla değil, yalnızca mülkiyet katkılarıyla izin verilmektedir. Bu tür "mali" katılımcılar kooperatifin mülkiyet tabanının güçlendirilmesine yardımcı olur. Ancak bunların sayısı asıl üye sayısının %25'ini geçemez.
Ana belge tüzüktür. En üst organ, münhasır yetkiye sahip olan genel kurul toplantısıdır. Büyük (50'den fazla üyeli) kooperatifler denetim kurulları oluşturabilir. Kooperatifin yürütme organı yönetim kurulu ve başkanıdır. Sermaye paylara bölünmüştür.
Kanun, hisselerin üçüncü şahıslara devrini kooperatifin diğer üyelerinin zorunlu rızası ile sınırlandırmaktadır. Bir kooperatife katılım, kural olarak, diğerine katılım olasılığını dışlar.
İş ortaklığı- İki veya daha fazla kişi tarafından oluşturulan ve ortaklık katılımcılarının yanı sıra diğer kişilerin de ortaklık yönetim sözleşmesinde öngörülen sınırlar dahilinde ve ölçüde yönetimde yer aldığı ticari bir kuruluştur.
İş ortaklıklarının faaliyetleri, 3 Aralık 2011 tarihli ve 380-FZ sayılı “İş Ortaklıkları Hakkında” Federal Kanun ile düzenlenmektedir.
Ortaklık katılımcıları, ortaklığın yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve yaptıkları katkı tutarları dahilinde, ortaklığın faaliyetleriyle ilgili zarar riskini üstlenmezler.
Ortaklık olabilir insan hakları ve taşımak yurttaşlık görevleri ortaklığın konusuna ve hedeflerine aykırı olmadığı sürece, federal yasalarca yasaklanmayan her türlü faaliyetin gerçekleştirilmesi gerekli.
Ortaklığın tahvil ve diğer ihraç niteliğindeki menkul kıymetleri ihraç etme hakkı yoktur.
Bir ortaklığa katılanlar vatandaşlar ve (veya) tüzel kişiler olabilir. Bir ortaklık bir kişi tarafından kurulamaz veya daha sonra tek bir katılımcıyla ortaklığa dönüşemez. Aksi takdirde yeniden yapılanmaya tabidir.
Bir ortaklığın kuruluş belgesi ortaklık sözleşmesidir.
1 Eylül 2014 tarihinde yürürlüğe giren Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda yapılan değişiklikler, Rus şirketler hukuku normlarını önemli ölçüde değiştirdi. Özellikle bu değişiklikler, bu makalenin konusunun alaka düzeyini belirleyen tüzel kişilerin sınıflandırmasını etkilemiştir. Rusya Federasyonu medeni mevzuatına göre, ticari ve ticari olmayan olarak bölünmesi genel olarak değişmeden kalan tüm tüzel kişiler artık iki türe daha bölünmüştür - kurumsal ve üniter. Böyle bir bölünmenin kriteri kanunla belirlenir (99-FZ sayılı Kanunun 1. maddesinin 23. maddesi) ve bir tüzel kişiliğin kurucusunun, buna katılma (üyelik) hakkından ve ayrıca oluşum üzerindeki etki şekli yüce vücut ilgili kuruluş.
Reformun bir sonucu olarak, hem ticari hem de kar amacı gütmeyen kurumsal ve üniter tüzel kişiliklerin yalnızca kanunla öngörülen organizasyonel ve yasal biçimlerde kurulabileceğini unutmayın. Rusya Federasyonu.
Şirketler
Şirketler (kurumsal tüzel kişiler), kurucuları (katılımcılar) kendilerine katılım (üyelik) hakkına sahip olan ve bunlarla ilgili olarak sahip oldukları tüzel kişiler olarak kabul edilir. kurumsal haklar ve aynı zamanda kanunla belirlenen şartlara uygun olarak şirketlerin en üst organını - genel kurul (kanunla öngörülen durumlarda - bir kongre, konferans veya diğer temsilci (meslektaş) organı) oluşturur (Madde 65.1'in 1. fıkrası). Rusya Federasyonu Medeni Kanunu). Daha önce de belirtildiği gibi, tüzel kişilerin ticari ve kar amacı gütmeyen olarak bölünmesi korunduğundan, tüzel kişilerin (burada kurumsal) güncellenmiş sınıflandırması aşağıdaki gibidir:
1) Ticari kurumsal organizasyonlar:
A) ticari şirketler: limited şirketler (LLC) ve anonim şirketler (halka açık ve halka açık olmayan JSC - 2014 reformuyla uygulamaya konmuştur);
b) iş ortaklıkları (tam ve sınırlı);
c) iş ortaklıkları;
d) üretim kooperatifleri;
e) köylü (çiftlik) çiftlikleri.
2) Kâr amacı gütmeyen kurumsal kuruluşlar:
a) tüketici kooperatifleri;
b) dernekler (sendikalar);
c) kamu kuruluşları (sendikalar, siyasi partiler, toplumsal hareketler ve diğerleri);
d) gayrimenkul sahipleri dernekleri;
e) Kazak toplulukları dahil Devlet Sicili Rusya Federasyonu'nun Kazak toplulukları;
f) Rusya Federasyonu'nun yerli halklarının toplulukları.
Şirket katılımcılarının durumu
Şirketlerin özel bir tüzel kişilik türü olarak tanımlanması, doğrudan Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda statüye ilişkin genel normların, yani hem şirketlerin hem de katılımcılarının (üyeler, hissedarlar) hak ve yükümlülüklerinin konsolidasyonuna katkıda bulunmuştur. . Bu da, yalnızca ticari şirketlerdeki katılımcıların değil, aynı zamanda herhangi bir şirketin üyelerinin de çıkarlarını korumak için hak ve fırsatlar yelpazesinin genişletilmesini mümkün kıldı (onlara örneğin yönetime katılma hakları vererek). Şirketin işleri hakkında bilgi almak için mülk durumu, şirketten dışlanmaya itiraz etme hakkı vb. (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 65.2. Maddesi)). Bir şirketin üyelerinin hakları listesi kapsamlı değildir ve bu nedenle bir şirketin üyeleri kanunda öngörülen veya şirket tüzüğünde listelenen başka haklara da sahip olabilir.
Sözde "kurumsal kontrolün restorasyonu", yani katılımcıların iradesi dışında kaybedilen şirkete katılım haklarının restorasyonu - bu tahkimde ortaya çıktı adli uygulama 2014 reformu sayesinde yasal olarak da tanınan, katılımcıların mülkiyet çıkarlarının korunmasına yönelik yeni bir biçim. Bu koruma biçimi ayrıca çeşitli olaylardan etkilenen kişilerin haklarına saygı gösterilmesini sağlar. suiistimal ve suiistimaller, örneğin: hisselerin haksız yere "silinmesi", "şirket devralmaları" ve diğerleri.
Şirket katılımcılarının sorumlulukları Sanatın 3. maddesindeki listede belirtilmiştir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 65.2'si ve üyelerinin hakları listesi gibi kapalı değil. Biri ayırt edici özellikleri Reformlar, bir şirket üyesinin kurumsal kararların alınmasına katılması için yasal bir gereklilik haline geldi; bu olmadan, eğer böyle bir kararın alınması için katılımı gerekliyse, bu şirketin faaliyetlerine devam etmek imkansızdır. Bu kısa roman Rus mevzuatı Katılımcılardan hiçbirinin veya bir grup katılımcının gerekli yeter çoğunluğun bulunmamasından dolayı önemli bir karar verememesi durumunda ortaya çıkabilecek “kurumsal çıkmaz” durumunu önlemek amacıyla uygulamaya konulmuştur. Genel kurul Yargıtay 23 Haziran 2015 tarih ve 25 sayılı kararında bu kararlar arasında özellikle tek yürütme organı veya yönetim kurulu üyesi atanması ile ortaklık tüzüğünde değişiklik yapılmasına ilişkin kararlar yer almaktadır. Ancak ilginç bir gerçek, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun bir katılımcıyı bu yükümlülüğü yerine getirmeye zorlayacak herhangi bir mekanizma içermemesi ve katılımcıya bunu yerine getirmemesi nedeniyle gerçek bir sorumluluk yüklememesidir.
Şirket yönetim organları
Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun yeni 65.3. Maddesi, katılımcıların genel kurulunun şirketin en yüksek organı olduğu bir şirketteki yönetimin organizasyonuna ayrılmıştır. Genel kurula aşağıdaki hakları veren geniş yetkilere sahiptir: şirketin tüzüğünü onaylamak ve değiştirmek, faaliyetlerinin öncelikli alanlarını bağımsız olarak belirlemek, şirkete üye kabul prosedürünü düzenlemek, şirketin diğer organlarının faaliyetlerini oluşturmak veya sonlandırmak. Şirketin yıllık raporlarını onaylaması ve mali tablolarŞirket tarafından başka tüzel kişiliklerin oluşturulması, yeniden düzenlenmesi, tasfiyesi vb. konularda kararlar almak.
Kanun aynı zamanda bir şirkette gerçek veya tüzel kişi olabilen tek bir yürütme organının oluşturulması gerektiğine dair bir kural da getirmektedir. Ancak şirketin tüzüğü, bu durumda kurumsal yönetimin düzenlenmesi için çeşitli seçeneklerin olasılığını sağlar: birincisi, tek bir yürütme organının yetkilerinin aynı anda birden fazla kişiye verilmesi; veya birden fazla şahıs şirketi kurmanın mümkün olduğu durumlarda yürütme organları birbirinden bağımsız hareket edecek. Kanunlarda öngörülen hallerde, bir şirkette ortak bir yürütme organı oluşturulabilir.
Kurumsal yönetim organlarının yapısından bahsederken, yukarıdaki organların tümü ile birlikte hareket eden ve kanunda veya şirket tüzüğünde belirtilen bazı durumlarda oluşturulan başka bir meslektaş organından - bir denetim veya başka bir konseyden bahsetmek mümkün değildir. Örneğin, anonim şirketlerde denetim kurulu, aynı zamanda ortak bir yönetim organı olan ve şirketin mali ve ekonomik faaliyetleri üzerinde kontrol uygulayan denetim komisyonuyla birlikte yönetim kuruludur (85. maddenin 1. fıkrası). 26 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketler Hakkında Federal Kanun” uyarınca), yürütme organlarının faaliyetlerini kontrol eder ve kanunla ve anonim şirket tüzüğüyle kendisine verilen diğer işlevleri yerine getirir.
Üniter tüzel kişilikler
Kurucularının mülkiyetine sahip olduğu tüzel kişiler gerçek haklar bu tüzel kişiliklere katılmadan ve bunlara üyelik hakları kazanmadan, üniter tüzel kişilikler olarak tanınır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 2. paragrafı, 1. paragrafı, 65.1 maddesi). Tüzel kişilerin (burada - üniter) güncellenmiş sınıflandırması, önceki ticari ve kar amacı gütmeyen olarak bölünmeyi korurken aşağıdaki gibidir:
1) Ticari üniter kuruluşlar: devlet ve belediye üniter işletmeleri.
Belirtmek gerekir ki, sahibi tarafından işletmeye devredilen mülk üzerindeki mülkiyet hakkı bu işletmeye verilmemektedir. Aynı zamanda, işletmenin çalışanları (paragraf 1, paragraf 1, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 113. maddesi) dahil olmak üzere mevduatlar (hisseler, hisseler) arasında da dağıtılamaz, bu da buna göre bu mülkü bölünmez olarak nitelendirir.
2) Kâr amacı gütmeyen üniter kuruluşlar:
a) fonlar;
b) kurumlar (özel, devlet ve belediye);
c) özerk kar amacı gütmeyen kuruluşlar;
d) dini kuruluşlar;
e) kamu hukuku şirketleri (yine 2014 reformu ile uygulamaya konmuştur ve Temmuz 2016'da 3 Temmuz 2016 tarihli N 236-FZ “Rusya Federasyonu'ndaki kamu hukuku şirketleri ve Rusya Federasyonu'nun belirli yasama işlemlerinde değişiklik yapılmasına ilişkin” Federal Kanun) kabul edilen Federasyon") (bundan böyle Kamu Hukuku Şirketleri Kanunu olarak anılacaktır);
Bazı teorisyenlere göre yukarıdaki sınıflandırma kusursuz değildir. Örneğin, daha önce bir tür dinsel örgütlenme olarak kabul edilen dini kuruluşların ayrılması kamu kuruluşları bağımsız bir organizasyonel ve yasal forma dönüştürülür. Özel mevzuatın ve iç düzenlemelerin bu tüzel kişilerin medeni hukuki statüsü üzerindeki önceliğinin fiili olarak birleştirilmesi, güvence altına alınmasına izin vermemektedir. hukuki durum Sivil dolaşımın katılımcıları olarak dini kuruluşlar.
Ne yazık ki Kamu Hukuku Şirketleri Kanunu tüzel kişilere ilişkin pek çok sorunu çözememiştir. kamu hukuku. Böylece “kamu hukuku şirketleri” kavramı oldukça geniş bir şekilde tanımlanmıştır. Aynı zamanda, temel özelliklerden biri (hedeflerin girişimcilik faaliyetiyle uyumsuzluğu) açıkça ifade edilmiyor. Ayrıca, esas itibariyle imtiyazlı olan devlet şirketlerinin yerini halka açık şirketlerin alacağı varsayılmıştır. hukuki durum diğer tüzel kişiliklerle karşılaştırıldığında çok tartışma konusudur. Ancak sonuçta, bu iki tüzel kişilik türü Rus hukukunda bir arada var olacaktır.
Yukarıdaki kuruluşların üniter ve kurumsal olarak bölünmesinin oldukça keyfi olduğu unutulmamalıdır, çünkü üniter bir organizasyonda bile kurucu, resmi üyeliği olmayan, hala koşulsuz yönetim hakkına sahiptir. Örnek olarak, kurucularına yasa koyucu tarafından oldukça önemli haklar verilen ve kuruluşu yönetme konusunda önemli yetkilerle donatılan özerk, kar amacı gütmeyen bir kuruluşa ilişkin kuralları verebiliriz (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 123.25. Maddesi) Bir şirketin ve üniter bir tüzel kişiliğin özelliklerinin bir karışımını gösterir.
2014 yılından bu yana, Rusya Federasyonu'nun medeni mevzuatı ticari ve kar amacı gütmeyen işletmeleri kurumsal ve üniter olarak ayırmıştır. Bu yazıda üniter tüzel kişilikler için neyin geçerli olduğunu size anlatacağız. Şirketlerin onlardan farkı nedir? Bu konuda daha sonra daha fazla bilgi vereceğiz.
Kurumsal tüzel kişiler ile üniter olanlar arasındaki fark
Bir şirket, birleşme amacı ortak hedeflere ulaşmak ve ortak faaliyetlerin uygulanması olarak değerlendirilebilecek bir dizi kişi olarak anlaşılmaktadır. Bu durumda, kişilerin birliği bağımsız bir hukuki ilişki konusu - tüzel kişilik oluşturur.
Hukuki uygulamada zamanla tüzel kişiliğin türleri ve tüzel kişiliği hakkında genel bir anlayış geliştirilmiştir.
Kurumsal tüzel kişilik kavramı tüm gelişmiş ülkelerin hukuk sistemlerinde bilinmektedir.
Bu bölüm sorunun çözümüne yardımcı olur. Genel görünüm yalnızca kurumsal ticari ve kar amacı gütmeyen bir kuruluşun organlarının yönetim yapısı ve yetkinliği değil, aynı zamanda hukuki uygulamada anlaşmazlıklara yol açan bir dizi iç ilişki (örneğin, toplantıların veya diğer meslek kuruluşlarının kararlarına meydan okumak, belirleyen koşullar) katılımcıların geri çekilmesi vb.). 
Üniter tüzel kişiler, kendilerine tahsis edilen mülkün sahibi olmayan ticari işletmeleri içerir. Şirketler, tüzel kişiliğin özel oluşum biçimleri olarak tanımlandı ve bu, kurumsal işletmelerin kendilerinin ve katılımcılarının durumuna ilişkin genel kuralların Medeni Kanun'da pekiştirilmesine katkıda bulundu. Medeni mevzuatta üniter işletmelerle ilgili benzer genel kuralların bulunmadığı söylenmelidir. Rus medeni mevzuatı, katılımcıların ve üniter kuruluşların üyeliğine dayanan kurumsal işletmeleri ayırmak için yeni bir sınıflandırma kriteri belirlemiştir. Kurumsal türdeki yasal kuruluşlar, katılımcıların üyeliğine dayanan işletmelerdir.
Tüzel kişiliğin ana yönetim organı, şirketin katılımcılarından - genel kuruldan oluşur. Bir şirkete katılım, katılımcılarına, oluşturulan tüzel kişiliğe ilişkin ilgili üyelik haklarını ve sorumluluklarını verir. Hem ticari hem de ticari olmayan işletmeler kurumsal işletme şeklinde oluşturulabilir. Şirketler, üniter işletmeler hariç tüm ticari tüzel kişilikleri içerir.
Üniter tüzel kişiler, kurucuları katılımcı olmayan ve üyelik hakkı kazanamayan tüzel kişilerdir.
Şirket türleri
Ayrıca kar amacı gütmeyen bazı kuruluşlar da şu şekilde sınıflandırılabilir:
- tüketici kooperatifleri;
- kamu kuruluşları;
- dernekler (sendikalar);
- gayrimenkul sahipleri dernekleri;
- İlgili devlet siciline dahil olan Kazak toplulukları;
- yerli halklardan oluşan topluluklar.
Buna dayanarak, tüketici kooperatifinin üniter bir tüzel kişilik olduğu yanılgısının doğru olması pek mümkün değildir. Kâr amacı gütmeyen kuruluşlar da dahil olmak üzere tüm kurumsal organizasyonlar, katılımcıları açısından aynı haklara ve aynı yönetim kurallarına tabidir. Bir tüzel kişiliğin kurucuları üye olmazsa, bu işletme üniter bir tüzel kişilik olarak sınıflandırılır. Sahibi tarafından tahsis edilen mülkün mülkiyet hakkı üniter işletmeye geçmez. Kendisine tahsis edilen mal bölünmez sayılır. Kuruluşun çalışanları arasında dahi katkılar veya paylar arasında dağıtılamaz. Bu tür kuruluşların kategorisi, listeye göre devlet ve belediye tipi üniter işletmeleri içerir.
Üniter kurum türleri
Üniter tüzel kişilikler çeşitli türleri içerir:
- kamu, hayır kurumları ve diğer vakıflar;
- devlet kurumları (dahil) devlet akademileri bilimler), belediye ve özel (kamu dahil) kurumlar;
- özerk kar amacı gütmeyen kuruluşlar;
- dini kuruluşlar;
- halka açık şirketler.
Üniter tüzel kişilikler
Yukarıda belirttiğimiz gibi mülkiyeti parçalara ayrılamayan kuruluşlar üniter tüzel kişilik olarak sınıflandırılmaktadır. Tekrarlıyoruz, bu tür kurumların listesi devlet ve belediye işletmeleri, çeşitli vakıflar, kar amacı gütmeyen özerk kuruluşlar, dini kuruluşlar ve kamu hukuku şirketleri tarafından temsil edilebilir. Bunlarda “üyelik” diye bir şey yok.
Dönüşüm mümkün mü?
Uzmanlar uzun zamandır üniter bir işletme olarak böyle bir örgütsel ve yasal formun varlığının medeni mevzuatın gelişimi açısından boşuna olduğunu belirtmişlerdir. Ayrıca, yavaş yavaş yerini ticari kuruluşlar da dahil olmak üzere başka türde bir ticari organizasyona bırakması da öngörülüyordu. Gelecekte federal devletin ihtiyaçlarını karşılamak için yalnızca özellikle önemli ekonomik alanlardaki federal hükümet kurumlarının kalması gerektiği de belirtiliyor.
Ancak yasa koyucular, hem devlet hem de belediye türlerindeki üniter işletmeleri bırakarak, onlara mülkün ekonomik yönetimi hakkını değil, operasyonel yönetim veya ekonomik yönetim hakkını vererek bu kadar köklü değişiklikler yapmadı. Yukarıda belirtildiği gibi kurucuları katılımcı olmayan tüzel kişiler üniterdir. 
Kurumsal tüzel kişiler
Rusya Federasyonu medeni mevzuatına göre bir şirketin en yüksek organına katılımcıların genel toplantısı denir. Katılımcı sayısının yüz kişiyi aştığı bazı kar amacı gütmeyen kuruluşlarda, üst organ, kanuna uygun olarak kendi tüzükleri ile belirlenen bir kongre, konferans veya başka bir meslek kuruluşu şeklinde olabilir.
Yüce organın işlevleri
Herhangi bir kurumsal organizasyonda en yüksek organ aşağıdaki konuları dikkate alır:
- kuruluşun faaliyetlerinin ana yönlerinin yanı sıra mülk edinimi ve kullanımının belirlenmesi;
- kurumsal bir organizasyonun tüzüğünün onaylanması ve değiştirilmesi;
- Bu kuralların kanunla belirlendiği durumlar dışında, şirket üyeliğine kabul ve katılımcıların dışında bırakılma kurallarını belirlemek;
- işletmenin diğer organlarının oluşturulması ve bunların yetkilerinin erken sona erdirilmesi;
- tüzükte veya Rusya Federasyonu mevzuatına uygun olarak bu yetkiler kuruluşun diğer organlarının yetkisine devredilmemişse, şirketin yıllık raporunun ve muhasebe (mali) raporlarının onaylanması;
- diğer şirketlerin katılımcılarının yaratılmasına ilişkin kararlar almak yasal kuruluşlarşirketin diğer tüzel kişilere katılımı, şubelerin oluşturulması ve kuruluşun temsilciliklerinin açılması;
- işletmenin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi konusunda kararlar almak, tasfiye komisyonunun oluşumunu oluşturmak ve tasfiye bilançosunu onaylamak;
- bir tüzel kişiliğin denetim komisyonunun seçilmesi ve denetçilerin atanması.
En yüksek kurumsal yapı tek başına faaliyet gösterebilir mi?
Rus mevzuatı ve tüzüğü, en yüksek mesleki organın yetkisini genişletebilir ve şirketin diğer konularını da içerebilir. Kurumsal tüzel kişiler tüm düzenlemelere uymak zorundadır. Bu önemlidir, çünkü bundan önce hissedarlar toplantısı olanakları, “Anonim Şirketler Hakkında” Federal Kanununun hükümlerinde belirtilenlere tam olarak karşılık geliyordu. Bu kanunun sınırlarının dışına çıkmak mümkün değildi. Şirkette en yüksek otoritenin oluşmasının yanı sıra tek bir yürütme organı da (müdür, genel müdür, başkan vb. şahsında) oluşturulur.
Ve eğer Medeni Kanun, başka bir yasa veya kuruluşun tüzüğü bir meslektaş organının (kurul, müdürlük vb.) oluşturulmasını öngörüyorsa, o zaman şirketin en yüksek organına karşı sorumlu olacak şekilde oluşturulur. Kurumsal tüzel kişiler sıklıkla tüm bu organların faaliyetlerini kontrol eden bir kurul oluşturur.
Yetkilerin kullanılmasına ilişkin diğer koşullar
Önemli bir noktaya dikkat çekmek gerekir: Şirket tüzüğü, yürütme organının yetkilerinin ortak hareket edebilecek birden fazla vatandaşa verilmesi için özel koşullar öngörebilir ve aynı zamanda kararlarını koordine etmeden hareket edebilecek birden fazla tek yürütme organı oluşturmak da mümkündür. birbirine göre. Böyle bir organ, gerçek veya tüzel bir kişi tarafından temsil edilebilir.
Bu kuralların getirilmesi, şirketin katılımcıları arasında özel bir ilişkinin ortaya çıkmasının temelini oluşturur. Bu ilişkilere kurumsal denir. Şirketlerin ortaya çıkışı uzmanlar tarafından bir gelişme olarak değerlendiriliyor Genel Hükümler Rusya Federasyonu İkinci Medeni Kanunu'nun yeni baskısı. 65.1 maddesinin 2. fıkrası da önemlidir Medeni Kanun Rusya Federasyonu'nun kurumsal bir organizasyondaki katılımcıların kayıtlı bir tüzel kişiliğe ilişkin üyelik hakları ve yükümlülükleri edinmesine göre. 
Yasal istisnalar
Tek istisna, Rusya Federasyonu Medeni Kanununda belirtilen durumlardır. Bu haklar aşağıdakiler için geçerlidir:
- kurumsal bir organizasyonun yönetimine katılım (şirketlerin bulunduğu iş ortaklıkları hariç) özel kurallar yönetmek);
- bir tüzel kişiliğin faaliyetleri hakkında bilgi edinmek, medeni kanunlar ve kurucu belgeler tarafından öngörülen çerçevede muhasebe raporlarına ve diğer belgelere aşina olmak;
- Başvurusu hukuki sonuçlara yol açacak olan şirket organlarının kararlarına itiraz etmek;
- Şirkete verilen zararın tazmini için şirket adına yapılan işlemler;
- Yasal gerekçelerle zorlayıcı işlemler.
Şirket katılımcılarına sağlanan diğer haklar da verilebilir. yasama işlemleri veya tüzük.
Kurumsal katılımcılar için gereksinimler
Hakların yanı sıra, şirket üyelerine aşağıdaki sorumluluklar da verilmektedir:
- mülkiyet oluşumuna katılım;
- şirketin çalışmaları hakkındaki gizli bilgilerin ifşa edilmemesi;
- şirket için stratejik kararların alınmasına katılım;
- açıkça kurumsal çıkarlara zarar vermeyi amaçlayan eylemleri gerçekleştirmenin imkansızlığı;
Şirket katılımcılarına yasal ve kurucu belgelere uygun olarak başka sorumluluklar da verilebilir.
Dikkate alınan türlerdeki tüzel kişilerin tüzel kişiliği, ekonomik sistemdeki yerlerine göre belirlenir.
Kurumsal tüzel kişilik kavramı tüm gelişmiş ülkelerin mevzuatında bilinmektedir. Bu bölüm, genel olarak kurumsal ticari ve kar amacı gütmeyen kuruluşların organlarının sadece yönetim yapısını ve statüsünü (yeterliliğini) değil, aynı zamanda pratikte anlaşmazlıklara neden olan bir takım iç ilişkilerini de (kararlara itiraz etme olasılığı) düzenlemeyi mümkün kılar. genel kurul toplantıları ve diğer kurul organları, çıkış koşulları veya katılımcı sayısından çıkarılma koşulları, vb.). Şirketlerin özel bir tüzel kişilik türü olarak tanımlanması, doğrudan konsolidasyona olanak sağlamıştır. GK Hem şirketlerin hem de katılımcılarının statüsüne (haklar ve yükümlülükler) ilişkin genel kurallar. Medeni Kanun'da üniter tüzel kişiliklere ilişkin benzer bir “genel bölüm” bulunmadığını belirtmek gerekir.
GK Rusya Federasyonu, tüzel kişilerin bölünmesine ilişkin yeni sınıflandırma kriterlerinden biri olarak, tüzel kişilerin üyelik (şirketler) ve kurumsal olmayan (üniter) ilkelerine dayalı olarak kurumsal türdeki tüzel kişilere bölünmesini önermektedir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na üyelik hakkı, tüzel kişiliğin katılımcılarının şirketlerin yönetimine katılma hakkı anlamına gelir. Üniter işletmeler hariç, tüm ticari tüzel kişiler şirket olarak sınıflandırılır.
Gelişmiş ülkelerin teori ve pratiğinde kurumsal ve üniter tüzel kişiliklere ilişkin genel fikirler geliştirilmiştir. Bu nedenle, bir şirket (Latin şirket - birliğinden), ortak hedeflere ulaşmak, ortak faaliyetler yürütmek ve bağımsız bir hukuk konusu - bir tüzel kişilik oluşturmak için bir araya gelen bir dizi kişi olarak tanımlanır.
Üniter (Latince Unitus'tan - birleşik, tek), sahibi tarafından kendisine tahsis edilen mülkün mülkiyet hakkına sahip olmayan ticari bir kuruluştur. Üniter bir işletmenin mülkü bölünemez ve kuruluşun çalışanları da dahil olmak üzere katkılar (hisseler, hisseler) arasında dağıtılamaz.
Böylece, tüm şirketlerle (kar amacı gütmeyenler dahil) ilgili olarak, katılımcılarının tek tip hakları ve onları yönetmek için tek tip kurallar oluşturulmuştur. Şirketler, kurucuları katılımcı olmayan ve üyelik hakları elde etmeyen üniter tüzel kişiliklerle karşılaştırılmaktadır. Ayrıca kayıtlı sermayeleri parçalara bölünmemiştir.
Kurumsal kuruluşlar hem ticari hem de kar amacı gütmeyen kuruluşlar, ticari kuruluşlar ve ortaklıklar olabilir. Kâr amacı gütmeyen kuruluşların aynı zamanda kurumsal kuruluşlar olarak kabul edilmesi, Avrupa şirketler hukukunun Rus mevzuatı üzerindeki etkisini göstermektedir (bilindiği gibi Anglo-Amerikan hukukunda, yalnızca ticari şirketler, ticari kuruluşların analogları şirket olarak kabul edilir).
Buna göre şirketin en yüksek organı Sanat. 65.3 Medeni Kanun, katılımcılarının genel toplantısıdır. Yüzden fazla katılımcısı olan kar amacı gütmeyen kuruluşlarda ve üretim kooperatiflerinde üst organ, kanuna uygun olarak kendi tüzükleri ile belirlenen bir kongre, konferans veya diğer temsilci (mesleki) organ olabilir. Bu organın yetkisi ve karar alma usulü Medeni Kanun ve şirket tüzüğüne uygun olarak belirlenir.
Literatürde belirtildiği gibi, yeni Medeni Kanun'da kurumsal organizasyonlar olarak ticari şirketlerin organlarının yapısı genel olarak aynı kalmıştır: şirketin en yüksek organı olarak hissedarlar (katılımcılar) toplantısı, bir denetim kurulu (veya başka bir konsey) . Aynı zamanda, yasa koyucunun mantığına göre, denetim kurulu giderek artan bir şekilde hissedar kontrol organının işlevlerini edinmektedir. Yani, içinde Madde 4 md. 65.3 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, bu meslektaş organının şirketin yürütme organlarının faaliyetlerini kontrol ettiğini ve kendisine kanunla veya şirketin tüzüğüyle verilen diğer işlevleri yerine getirdiğini doğrudan belirtir. Denetleme kurullarına üyelikle ilgili şu kısıtlamayı vurgulamak önemlidir: Şirketlerin tek yürütme organlarının yetkilerini kullanan kişiler ve bunların meslektaş yürütme organlarının üyeleri, şirketlerin kolektif yönetim organlarının dörtte birinden fazlasını oluşturamaz ve başkan olamazlar. . Fikir proje Tek yürütme organının yetkilerini kullanan bir kişinin denetim kuruluna üyeliğinin yasaklanmasına ilişkin 27 Nisan 2012 tarihinde ilk okumada kabul edilen Rusya Federasyonu Medeni Kanunu N 47538-6'da değişiklik yapılmasına ilişkin yasa, Hissedarların (katılımcıların) genellikle tek yürütme organının işlevlerini yerine getirdiği orta ölçekli işletmeler için genellikle doğru görünen geçmez *(20) .
Herhangi bir şirkette, şirketin en yüksek organının münhasır yetkisi şunları içerir:
şirketin öncelikli faaliyet alanlarının, varlıklarının oluşum ve kullanım esaslarının belirlenmesi;
şirket tüzüğünün onaylanması ve değiştirilmesi;
böyle bir prosedürün kanunla belirlendiği durumlar hariç, şirketin üyeliğine kabul ve katılımcıları arasından çıkarılma prosedürünü belirlemek;
Şirketin diğer organlarının oluşumu ve yetkilerinin erken sona ermesi, eğer şirket tüzüğü kanuna uygun olarak bu yetkiyi şirketin diğer kolektif organlarının yetki alanına dahil etmiyorsa;
şirketin tüzüğü kanuna uygun olarak bu yetkiyi şirketin diğer meslek kuruluşlarının yetkisi dahilinde içermiyorsa, şirketin yıllık raporlarının ve muhasebe (mali) tablolarının onaylanması;
Ticari şirket tüzüğünde yer alan haller hariç olmak üzere, şirketin başka tüzel kişiler oluşturması, şirketin diğer tüzel kişilere katılması, şubeler açılması ve şirket temsilcilikleri açılmasına ilişkin kararların alınması Ticari şirketlere ilişkin kanunlar uyarınca bu tür kararları yukarıdaki sorunlarşirketin diğer meslektaş organlarının yetkilerine atıfta bulunuldu;
şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi, tasfiye komisyonunun (tasfiye memuru) atanması ve tasfiye bilançosunun onaylanması hakkında kararlar almak;
bir denetim komisyonunun (denetçi) seçilmesi ve bir denetim kuruluşunun veya şirketin bireysel denetçisinin atanması.
Bir şirketin kanunu ve kuruluş belgesi, diğer konuların çözümünü üst organının münhasır yetkisine devredebilir. Son hüküm önemli görünüyor, çünkü daha önce hissedarlar genel kurulunun yetkisinin, burada yazılanlara tam olarak uyması gerekiyordu. Sanat. 48"Anonim Şirketlere İlişkin" Federal Kanun. Dolayısıyla sınırlarını aşmak mümkün değildi.
Şirketteki en üst organın yanı sıra tek yürütme organı da (müdür, genel müdür, başkan vb.) oluşturulur ve öngörülen hallerde GK, başka bir yasa veya şirketin tüzüğü - bir meslektaş yürütme organı (kurul, müdürlük vb.) ve ayrıca şirketin en yüksek organına rapor veren başka bir meslektaş organı. Yetkileri, genel kurulun münhasır yetkisine girenler dışındaki tüm sorunları çözmeyi içerir. Ayrıca yukarıda sayılan organların yanı sıra bu organların faaliyetlerini denetleyecek bir konsey de oluşturulabilir.
Şirketin meslektaş yönetim organının üyeleri, şirketin faaliyetleri hakkında bilgi alma, muhasebe ve diğer belgeler hakkında bilgi edinme ve şirkete verilen zararlar için tazminat talep etme hakkına sahiptir ( Madde 53.1), öngörülen gerekçelere dayanarak ortaklık tarafından yapılan işlemlere itiraz etmek Madde 174 Medeni Kanun veya belirli organizasyonel ve hukuki biçimlerdeki şirketlere ilişkin kanunlar ve bunların geçersizliğinin sonuçlarının uygulanmasını talep etmenin yanı sıra, şirketin geçersiz işlemlerinin geçersizliğinin sonuçlarının belirlenen şekilde uygulanmasını talep etmek 65.2 maddesinin 2. paragrafı GK.
Bir şirket tüzüğünün, tek bir yürütme organının yetkilerinin ortak hareket eden birden fazla kişiye verilmesini veya birbirinden bağımsız hareket eden birkaç tek yürütme organının oluşturulmasını öngörebileceğini belirtmek önemlidir ( 53. maddenin 1. fıkrasının üçüncü fıkrası). Bir şirketin tek yürütme organı olarak hareket edebilir. bireysel ve tüzel kişilik.
Sağlanan durumlarda GK, başka bir yasa veya şirket tüzüğü, şirkette ortak bir yürütme organı (kurul, müdürlük vb.) oluşturulur.
Belirtilenlerin tanıtımı nesneŞirketin üyeleri arasında olduğu kadar şirketin kendisi ile üyeleri arasında da özel ilişkilerin ortaya çıkmasının temelini oluşturur. Bu ilişkilere kurumsal denir. Kurumsal tüzel kişiliklerin ortaya çıkışı, yeni baskının genel hükümlerinin bir gelişimi olarak düşünülebilir. Sanat. 2 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu kurumsal ilişkiler Medeni hukuk düzenlemesi konusunun bağımsız bir bileşeni olarak.
Kurumsal ilişkilerin özel rolü şu bölümde tartışılmaktadır: Madde 1 md. 2 Medeni hukukun kurumsal organizasyonlara katılım veya yönetimle ilgili ilişkileri (kurumsal ilişkiler) düzenlediğini belirleyen Medeni Kanun. Medeni hukukun konusunun bir parçası olarak kurumsal ilişkilere ayrı bir değinme ihtiyacı, kurumsal hukuki ilişkilerin özel bir ilişkiler grubunu temsil etmesinden kaynaklanmaktadır. Bunlar, bir şirket ile katılımcıları arasındaki zorunlu hukuki ilişkilerden farklı olan, içeriği şirket katılımcılarına bir şekilde şirketin işlerini yönetme ve şirkete katılma konusunda yasal olarak garanti altına alınmış bir fırsat sağlamaktan ibaret olan hukuki ilişkilerdir. Faaliyetlerinin mülkiyet sonuçları. Sonuç olarak, kurumsal ilişkilerin amacı şirketin kendisine katılımdır.
Hükümler önemli Madde 2 md. 65.1 Medeni Kanun, kurumsal bir organizasyona katılımla bağlantılı olarak, katılımcılarının, Medeni Kanun tarafından öngörülen durumlar haricinde, oluşturdukları tüzel kişiliğe ilişkin kurumsal (üyelik) hak ve yükümlülükler elde ettiğini belirtir. Bu haklar, Sanat. 65.2 Medeni Kanun özetle şöyle:
Şirketin yönetimine katılmak (özel yönetim usulü olan iş ortaklıkları hariç)
yasaların ve şirketin kurucu belgesinin öngördüğü durumlarda ve şekilde, şirketin faaliyetleri hakkında bilgi almak ve muhasebe ve diğer belgeler hakkında bilgi sahibi olmak;
davalarda ve yasaların öngördüğü şekilde hukuki sonuçlar doğuran şirket organlarının kararlarına itiraz etmek;
talep, şirket adına hareket ederek ( 182. maddenin 1. fıkrası), şirketin uğradığı zararların tazmin edilmesi ( Madde 53.1);
şirket adına hareket ederek meydan okuma ( 182. maddenin 1. fıkrası), belirtilen gerekçelerle kendisi tarafından yapılan işlemler Madde 174 Bu Kuralların veya belirli organizasyonel ve hukuki formlardaki şirketlere ilişkin kanunların hükümlerini yerine getirir ve bunların geçersizliğinin sonuçlarının uygulanmasını ve ayrıca şirketin geçersiz işlemlerinin geçersizliği sonuçlarının uygulanmasını talep eder.
Bir şirkete katılanlar, kanunla veya şirketin kuruluş belgesiyle sağlanan başka haklara da sahip olabilir.
Herhangi bir şirketteki bir katılımcının, medeni hukuk sonuçları gerektiren (yani, medeni hukuk ilişkilerinin kapsamı dışındaki ilişkilerle ilgili olmayan (örneğin, kamu kuruluşlarının organlarının kararları) organlarının kararlarına itiraz etme hakkına özellikle dikkat edilmelidir. (faaliyetlerinin ana alanıyla ilgili olarak) ve şirket adına hareket etmeye yetkili kişiler veya meslek kuruluşlarının üyeleri veya şirketin eylemlerini fiilen belirleyen kişiler tarafından şirkete verilen zararlar için tazminat talep etme hakkı. için sağlanan kuralların uygulanmasına yönelik mekanizma Sanat. 53.1 Listelenen kişilerin kendilerinden kaynaklanan zararlardan tüzel kişiliğe karşı sorumluluğunu beyan eden Rusya Federasyonu Medeni Kanunu.
Çözülemeyen konulardan biri, bir şirket üyesinin yukarıda belirtilen, şirketin faaliyetleri hakkında bilgi edinme hakkıdır (genel kurul toplantı tutanakları, muhasebe belgeleri vb. hakkında bilgi edinme). Görünüşe göre bu hak, şirket sermayesine yaptığı katkının büyüklüğüne bakılmaksızın herhangi bir şirketin herhangi bir üyesine ait olmalıdır, ancak yukarıda belirtildiği gibi bunun şirket tüzüğünde özel olarak öngörülmesi veya özel olarak düzenlenmesi gerekir. kanunla sağlanmıştır. Ancak kanun koyucu bu hakkı kanun veya tüzük ile belirlenen dava ve usullerle sınırlamıştır. Dolayısıyla, tüzüğün yalnızca belirli sayıda hisseye sahip olan katılımcıların bilgi edinme hakkına sahip olduğunu belirtmesi oldukça muhtemeldir.
Bir şirket katılımcısının sorumlulukları Madde 4 md. 65.2 Medeni Kanun özetle şöyle:
bu maddenin öngördüğü şekilde, şekilde ve süreler içerisinde şirket mülkünün gerekli miktarda oluşumuna katılmak Kod, diğer kanunlar veya şirketin ana sözleşmesi;
Şirketin faaliyetlerine ilişkin gizli bilgileri açıklamamak;
Bu tür kararların alınması için katılımının gerekli olması halinde, şirketin yasaya uygun olarak faaliyetlerine devam edemeyeceği kurumsal kararların alınmasına katılmak;
bilerek kuruma zarar vermeyi amaçlayan eylemlerde bulunmamak;
Kurumun yaratıldığı hedeflere ulaşmayı önemli ölçüde karmaşıklaştıran veya imkansız hale getiren eylemler (eylemsizlik) yapmamak.
Bir şirketin üyeleri aynı zamanda kanun veya şirketin kuruluş belgesinde öngörülen diğer sorumlulukları da üstlenebilirler.
Hükümlere özellikle dikkat edilmelidir. Madde 4 md. 65.2 Medeni Kanun, şirketin kurulduğu hedeflere ulaşmayı önemli ölçüde zorlaştıran veya imkansız hale getiren eylemlerde bulunmama (eylemsizlik) yükümlülüğünü öngörmektedir. İkinci durumda ya kar elde etmekle ilgili bir hedeften ya da böyle bir hedefi olmayan bir hedeften bahsedebiliriz.