12. maddeden 14 fz. Yeni bir baskıda LLC Yasası

3 Temmuz 2016 tarihinden itibaren, 343-FZ sayılı “Anonim Şirketler” Federal Kanununda ve “Limited Şirketler” Federal Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” (bundan sonra 343 sayılı Ticaret Şirketleri Kanunu olarak anılacaktır) -FZ) yürürlüktedir. 343-FZ sayılı Kanun ile değiştirilen "Limited Şirketler Hakkındaki Kanun"un yeni hükümleri 01/01/2017 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, büyük çaplı işlemlerin ve ilişkili taraf işlemlerinin yapılmasına ilişkin kurallara ilişkindir (Madde 45 ve 46).

Bahsi geçen Makaleler 2016'ya Kadar Sınırlı Sorumlu Şirketlere İlişkin Federal Yasa yıllar 2008 versiyonunda geçerliydi.

İlgili taraf işlemleri ve büyük işlemlerle ilgili kurallar o zamana kadar değişmeden kaldı. Aynı zamanda bu kuralların uygulanmasına ilişkin uyuşmazlıkların sayısı da oldukça fazladır. SAC Başkanlık Divanı'nın son kararlardan biri olan 16 Mayıs 2014 tarih ve 28 sayılı “Büyük İşlemlere ve Faizli İşlemlere İtirazla İlgili Bazı Konularda” Kararı, bu uyuşmazlık kategorisindeki adli uygulamayı özetlemektedir.

Şu anda, düşündüğümüz değişiklikler hala yürürlükte.

"Limited Şirketler Hakkında" Federal Yasada ilgili taraf işlemlerine ilişkin yeni kurallar

İlk olarak, Art'taki yeni baskıda. 45 "bağlı kişiler" terimi artık kullanılmamaktadır (mevcut yasanın 45. maddesinin 1. fıkrası), ancak sanat. 50 hala şirketin bağlı kuruluşların bir listesini tutma yükümlülüğünü sağlar. Bu terim aşağıdaki terimlerle değiştirilmiştir:

• kontrol eden bir kişi (LLC'deki oyların% 50'sinden fazlasını elden çıkarma hakkına, kolej organının üyelerinin% 50'sinden fazlasını atama hakkına ve ayrıca bir kişiyi yönetici pozisyonuna getirme hakkına sahip);
• kontrol edilen kişi (kontrol eden kişinin doğrudan veya dolaylı kontrolüne tabi).

1. Şirketin ilgisiz üyelerine faizli işlem hakkında bildirim. Bir bildirim gönderme prosedürü ve şartları ve içeriği için gereklilikler Sanatın 3. paragrafında belirlenir. Kanunun 45'i yeni baskısında.
2. Şirket tarafından yapılan ilişkili taraf işlemlerine ilişkin rapor. Rapor, yıllık toplantının hazırlanması sırasında buna katılmaya yetkili kişilere sunulur.
3. İşlem için onay. Aynı zamanda, rızanın olmaması tek başına işleme itiraz için bir dayanak oluşturmaz. Şirket katılımcılarının zorunlu onayı, tüzükte sabitlenebilir.

ÖNEMLİ! Rıza alınmadan işlem yapılması halinde şirket, katılımcıların talebi üzerine buna ilişkin belge ve bilgileri vermekle yükümlüdür. İşlemin onaylanmaması veya onaylanmaması halinde talep üzerine bilgi verilmemesi halinde, işlemin tamamlanması sonucunda şirket menfaatlerinin zarar gördüğü varsayılır.

Üçüncü olarak, ilişkili taraf işlemlerine ilişkin olarak aşağıdaki yenilikler getirilmiştir:

• Üçüncü şahısların çıkarlarına yönelik eylemler ve bir tüzel kişinin (işleme taraf olan) hisselerinin (hisselerinin) %20'sinden fazlasına sahip olunması, yeni yasada çıkar belirtileri arasında sayılmamaktadır.
• Bir ilgili taraf işlemine önceden izin verilmesi ile müteakip onayı arasındaki fark yeni bir içerik kazanır: aslında, onay, rızanın yokluğunda bir anlaşmazlığın ortaya çıktığı işlemleri yasallaştırmak için bir araç haline gelir (paragraf 5, bölüm 6, 312-FZ sayılı Kanun ile değiştirilen 14-FZ sayılı Kanunun 45. maddesi).
• Faizli işlemlerin geçersiz olarak tanınmasına ilişkin özel kurallar iptal edilmiştir (LLC yasasının mevcut versiyonunun 45. maddesinin 5. maddesi), böyle bir işlemin geçersizliğinin temeli, Sanatın 2. maddesidir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 174.

Büyük işlemlerle ilgili "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Yasa hükümlerindeki yenilikler

01/01/2017 tarihinden itibaren kanun koyucu, mülkün devrini amaçlayan işlemlerle sınırlı olmamak üzere, önemli işlemlerin kapsamını genişletmiştir. Mülkiyetin mülkiyetine ve kullanımına veya fikri mülkiyet nesnelerinin devrine yönelik işlemler de büyük işlemler olarak kabul edilir.

İlişkili taraf işlemlerinden farklı olarak, büyük işlemlerle ilgili olarak, mahkemenin geçersizlik şartlarını yerine getirmeyi reddetme nedenlerinden bazıları kanunda kalmaktadır. Yasanın mevcut ifadesi, tüzüğe, OSA veya Yönetim Kurulu kararı olmadığında büyük işlemlerin sonuçlandırılmasına izin veren bir kural getirme olasılığını sağlar (madde 6, madde 46).

01/01/2017 tarihinden itibaren, yasa, büyük bir işlemin tamamlanması için GMS veya Yönetim Kurulu'nun onayının zorunlu bir gerekliliğine sahip olmaya devam etmektedir. Bir LLC'deki büyük bir işlemin onaylanmasına ilişkin Karar (örnek) makalesinde örnek bir kararla tanışabilirsiniz.

NOT! Faizli işlemlerin itirazı, Sanat normları dikkate alınarak yapılır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 174'ü ve büyük işlemler - Art. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 173.1.

Son yıllarda medeni hukuktaki küresel değişim, Sanat normlarının yeni baskılarının ortaya çıkmasını sağlamıştır. LLC Yasasının 45, 46. 343-FZ Sayılı Ticari Şirketler Kanunu ile getirilen değişiklikler, bugüne kadar değişmeden geçerliliğini koruyor.

14-FZ sayılı "Limited Şirketler Hakkında" Kanun, şirketin yasal statüsünü, katılımcılarının yükümlülüklerini ve haklarını, kuruluş, tasfiye ve yeniden yapılanma kurallarını belirler. Yatırım, bankacılık, özel güvenlik, sigortacılık faaliyetleri ve tarımsal üretim alanlarındaki işletmelerin dönüşüm, oluşum ve işlerinin sona ermesine ilişkin özellikler de diğer sanayi yönetmelikleriyle düzenlenir.

14-FZ "LLC'de" ("Garant")

Sanatta. İncelenmekte olan normatif eylemin 2'si ana terimleri ve tanımları sağlar. Bir LLC, kayıtlı sermayesi hisselere bölünmüş bir veya daha fazla kuruluş tarafından oluşturulan bir ticari girişimdir. Katılımcılar zarar riskini üstlenmezler ve şirketin faaliyetleri ile ilgili yükümlülüklerini katkıları ölçüsünde geri ödemezler. İşletmeler öz sermaye paylarını tamamen ödemek zorundadır. Sadece kısmi bir yatırım yapmış olan katılımcılar, katkı payının kalan kısmının değeri dahilinde işletmenin yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumludurlar.

şirket özellikleri

14-FZ sayılı "Limited Şirketler Hakkında" Kanun, bir şirketin bağımsız bir bilançoda muhasebeleştirilen ayrı bir mülke sahip olması gerektiğini belirtir. Bir işletme kendi adına mülkiyet dışı ve mülkiyet hakları edinebilir ve kullanabilir, yükümlülüklerinden sorumlu olabilir, davalı veya davacı olarak mahkemede çıkarlarını temsil edebilir. Şirket, düzenleyici kanunlarla yasaklanmayan ve kuruluş tüzüğünde belirlenen kuruluş hedefleriyle çelişmeyen herhangi bir faaliyette bulunabilir. Belirli türdeki işlemlerin sadece bir lisans (izin) ile gerçekleştirilmesine izin verilir.

14-FZ sayılı "Limited Şirketler Hakkında" Kanun, bir işletmenin mevcut düzenlemelerde öngörülen kurallara uygun olarak devlet tescili tarihinden itibaren oluşturulmuş kabul edildiğini belirler. Şirket, sözleşmede aksi belirtilmedikçe süresiz olarak kurulmuştur.

bireyselleştirme

14-FZ "On LLC" Yasası (mevcut sürüm), bir işletmenin devletin resmi dilinde ve yerini gösteren yuvarlak bir mührü olmasını gerektirir. Şirketin adı, amblemi, ticari markası ve sair suretleri ve damgaları olabilir.

"Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Yasası uyarınca, bir işletmenin tam bir adı olmalıdır ve kısaltılmış bir adı olabilir. İsim için belirli şartlar vardır. Özellikle, ad "sınırlı sorumlu" ibaresini içermelidir, kısaltılmış versiyonda kısaltmanın kullanılmasına izin verilir. İsim için diğer gereklilikler Medeni Kanun hükümleri ile belirlenir.

Yükümlülüklerin yerine getirilmesinin özellikleri

14 sayılı Federal Yasa uyarınca şirket, kendisine ait tüm mallarla ilgili eylemlerinden sorumludur. Şirket, üyelerinin yükümlülüklerini yerine getirmemektedir. Yatırımcıların veya kendisini bağlayıcı talimatlar verme veya eylemlerini belirleme yetkisine sahip diğer kişilerin kusuru nedeniyle şirketin iflası (iflası) durumunda, şirketin mal varlığının yetersizliğinden sorumlu olanlar bağlı şirket olarak tutulur. yükümlülük.

Temsilcilikler ve şubeler

"Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Yasasına göre, bir işletme ayrı bölümler oluşturma hakkına sahiptir. Katılımcıların toplantısında uygun kararlar alınır. Tüzükte farklı bir sayı belirtilmedikçe, toplam oy sayısının çoğunluğu (2/3'ten az olmamak üzere) lehinde konuşursa karar onaylanmış sayılır.

Temsilciliklerin ve şubelerin oluşumu, 14 sayılı "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Kanun ve diğer düzenleyici kanunların öngördüğü gerekliliklere ve yurtdışında - topraklarında bölümlerin oluşturulduğu devletin yasal hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir. , uluslararası anlaşmalarda aksi belirtilmedikçe.

Bu kuruluşlar tüzel kişiler olarak hareket etmezler. Faaliyetleri ana işletme tarafından onaylanan yönetmeliklere uygun olarak yürütülür. Bir LLC'nin temsilci ofisi, işletmenin bulunduğu yerin dışında bulunan bir alt bölümdür. Şirketin çıkarları doğrultusunda hareket eder ve onların korunmasını sağlar. Şube, LLC'nin bulunduğu yerin dışında bulunan ve işlevlerinin tamamını veya bir kısmını yerine getiren bir alt bölümdür. Temsil bunlardan biridir. Bölümlerin yönetiminin atanması şirket tarafından yapılır. Yetkilerini kullanabilmeleri için kendilerine bir vekaletname verilir.

Bağlı şirketler

Tüzel kişilik haklarına sahiptirler ve hem Rusya Federasyonu topraklarında hem de yurtdışında oluşturulurlar. Ana şirket, onayladığı kararları belirleme yeteneğine sahipse, bir şirket bağlı şirket olarak kabul edilir. Böyle bir hak, akdedilmiş bir sözleşmeden, sermayeye ağırlıklı iştirakten veya başka sebeplerden doğabilir. ana şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir. Ana kuruluş, kendisine bağlayıcı talimatlar gönderebilir. Aynı zamanda bu emirlerin yerine getirilmesi sırasında yapılan işlemlerden kendisi ile müştereken ve müteselsilen sorumludur. Bir iştirakin ana teşebbüsün kusuru nedeniyle iflas etmesi durumunda, ana teşebbüsün mülkü bunun için yetersiz olduğu ortaya çıkarsa, ikincisi borçlarından karşılanır. Katılımcılar, ana firmadan kendi kusuru ile uğradıkları zararların tazminini talep edebilirler.

İlişkili şirketler

Bu nedenle, 14-FZ sayılı "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında Kanun" (en son baskı), kayıtlı sermayesinin %20'sinden fazlası ana teşebbüse ait olan şirketleri tanır. Belirtilen hisseyi iktisap eden şirket, bu hisseye ilişkin bilgileri açıklamakla yükümlüdür. Bunu yapmak için, tüzel kişilerin devlet kaydına ilişkin verileri içeren resmi yayında bilgiler yayınlanır. İlgili bilgilerin işlemden sonra mümkün olan en kısa sürede açıklanması gerekmektedir.

Üyeler

14-FZ sayılı "Limited Şirketler Hakkında" Kanuna göre, tüzel kişi ve vatandaş olabilirler. Belirli kişilerin katılması yasaklanmış veya kısıtlanmış olabilir. Federal yasa tarafından aksi belirtilmedikçe, devlet organları ve yerel makamların bir LLC'ye katılma hakkı yoktur. Bir işletme bir kişi tarafından kurulabilir. Böylece tek katılımcı olur. Bir şirket birkaç kişi tarafından kurulabilir. Faaliyetleri sırasında bir işletme tek üyeli bir şirket haline gelebilir. Azami kurucu sayısı 50'den fazla olamaz. Katılımcı sayısı belirtilenden fazla ise işletme bir yıl içinde A.Ş.'ye dönüştürülmelidir. Bu emir yerine getirilmezse ve tüzel kişi sayısı azaltılmazsa, şirket, tescil makamının veya diğer yetkili mercilerin gerekliliklerine göre mahkemede tasfiye edilebilir.

katılımcı hakları

"Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Yasası (mevcut sürüm) aşağıdaki yasal seçenekleri sağlar:

1. Söz konusu düzenleyici kanunda ve şirket tüzüğünde öngörülen kurallara uygun olarak işletmenin cari işlerinin yönetimine katılın.
2. Şirketin faaliyetleri hakkında bilgi edinin, muhasebesini ve diğer belgelerini inceleyin.
3. Kâr dağıtımına katılın. Federal Yasa 14 "On LLC" uyarınca, temettüler raporlama döneminin sonuçlarına göre ödenir.
4. Sermayedeki payınızı veya bir kısmını diğer katılımcılara veya diğer kişilere satmak veya başka bir şekilde devretmek.
5. Toplumu terk et. Bu, katılımcının payını satmasıyla (ana sözleşmede bu imkan sağlanmışsa) veya düzenleyici kanunda belirtilen hallerde iştirakinin işletme tarafından devralınması için talepte bulunarak gerçekleştirilebilir.
6. Katılımcı, alacaklılarla yapılan anlaşmalardan sonra kalan maddi varlıkları alma hakkına sahip olduğunda, mülkün bir kısmını alın. Tasfiye üzerine, 14-FZ "On LLC" uyarınca, bağımsız bir değerleme uzmanı uygun hesaplamaları yapar. Mülkiyet karşılığında, katılımcının değerini talep etme hakkı vardır.

Ek özellikler

Kuruluş sırasındaki işletme tüzüğü ile veya oybirliğiyle kabul edilen bir toplantı kararı ile sağlanabilirler. Bir katılımcının payının veya bir kısmının elden çıkarılması durumunda ek haklar devralana geçmez. Tüm katılımcılarla ilgili olarak sona erdirilmeleri veya kısıtlanmaları, belirli bir konuyla ilgili olarak toplantıda oybirliğiyle - tüm seçmenlerin çoğunluğu (en az 2/3) tarafından alınan bir karar temelinde gerçekleştirilir. İkinci durumda, özne yazılı onay vermeli veya kararın onaylanması için oy kullanmalıdır. Katılımcı kendisine tanınan ek haklardan bildirimde bulunarak feragat edebilir.

sorumluluklar

14-FZ "On LLC" uyarınca, işletmenin katılımcıları şunları yapmalıdır:

1. Şirket sermayesindeki paylar için düzenleyici kanun ve ana sözleşmede belirtilen miktar, usul ve şartlarda ödeme yapmak.
2. Şirketin faaliyetleri hakkındaki bilgilerin gizliliğini korumak.

İşletmenin kuruluşunda kuruluş tüzüğünde ek yükümlülükler konulabilir veya toplantı kararı ile konulara atanabilir. Belirli bir konu için sağlanmışsa, payı veya bir kısmı elden çıkarıldığında, devralana geçmez.

kurumsal kuruluş

Şirketin oluşumu toplantı kararına göre gerçekleştirilir. Sadece bir kurucu varsa, o zaman sadece onun tarafından kabul edilir. Karar, işletmenin organizasyonu, yürütme organlarının atanması / seçimi, bu yapıların zorunlu olması veya tüzükte öngörülmesi durumunda denetim komisyonunun oluşturulması ile ilgili konularda oylamanın sonuçlarını yansıtır.

Tek kişi tarafından şirket kurulurken, sermaye miktarı, ödeme şekli ve şekli, payın itibari değeri ve büyüklüğü belirlenmelidir. Katılımcılar, ortak faaliyetlerin yürütülmesine ilişkin kuralları belirleyen yazılı bir anlaşmaya girerler. Sözleşme aynı zamanda payların ödeme tutarını ve vadesini de belirler.

Şart

İşletmenin kurucu belgesi olarak işlev görür. Ana sözleşme şunları belirtmelidir:

1. Şirket adı (kısaltılmış ve tam).
2. Konum verileri.
3. Münhasır yetki alanlarına ilişkin konular da dahil olmak üzere yürütme organlarının yetkinliği ve bileşimi hakkında bilgi ve onlar tarafından karar alma prosedürü.
4. Sermaye miktarına ilişkin veriler.
5. Katılımcıların yükümlülükleri ve hakları.
6. Böyle bir olasılık sağlanmışsa, öznelerin şirketten çekilmesinin kuralları ve sonuçları hakkında bilgi.
7. Payın tamamının veya bir kısmının başka bir kişiye devrine ilişkin prosedüre ilişkin veriler.
8. Belgeleri depolamak ve diğer varlıklara bilgi sağlamak için kurallar.
9. Önemli diğer bilgiler.

Başkent

Katılımcıların paylarının nominal fiyatından oluşur. Sermaye miktarı en az 10 bin ruble olmalıdır. Büyüklüğü ve hisselerin değeri ruble olarak belirlenir. Sermaye, alacaklılara karşı yükümlülüklerin yerine getirilmesini sağlayan asgari mülk miktarını belirler. Katılımcıların payının değeri kesir veya yüzde olarak belirlenir. Nominal değerinin oranına ve sermaye miktarına karşılık gelmelidir. Tüzük, hissenin azami miktarına ilişkin bir sınır sağlayabilir. Gerçek değeri, katkının büyüklüğü ile orantılı olarak, işletmenin net varlıklarının fiyatının bir kısmına karşılık gelmelidir. Hisselerin büyüklüğüne ilişkin kısıtlamalar, kuruluş sırasında tüzükte şirketin bireysel üyeleri için belirlenebileceği gibi, oybirliğiyle alınan bir toplantı kararı temelinde belgeye dahil edilebilir, değiştirilebilir veya ondan çıkarılabilir.

Değişiklikler ve eklemelerle:

11 Temmuz 31 Aralık 1998, 21 Mart 2002, 29 Aralık 2004, 27 Temmuz, 18 Aralık 2006, 29 Nisan, 22 Aralık 2008, 19 Temmuz, 2 Ağustos 2009, 27 Temmuz 2009 28 Temmuz 2010, 11 Temmuz 18, 30 Kasım, 6 Aralık 2011, 29 Aralık 2012, 23 Temmuz, 21 Aralık 2013, 5 Mayıs 2014, 30 Mart, 6 Nisan 2015

Bkz. 21 Haziran 2010 tarihli Federal Noter Odası Bilgileri ve bu Federal Yasanın belirli hükümlerinin uygulanmasına ilişkin tavsiyeler

Bu Federal Yasanın uygulanmasına ilişkin bazı konularda, bkz. Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Plenumunun ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Plenumunun 9 Aralık 1999 tarihli Kararı N 90/14

"1 Temmuz 2009'dan itibaren geçerli olan, 8 Şubat 1998 tarihli ve 14-FZ sayılı Federal Yasada "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Değişiklikler" şemasına bakın.

Bu Federal Yasaya yapılan yorumları görün

Bölüm I. Genel Hükümler

Madde 1 Bu Federal Yasa ile düzenlenen ilişkiler

Bu Federal Yasanın 1. Maddesine yapılan yorumlara bakın

1. Bu Federal Yasa, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu uyarınca, bir limited şirketin yasal statüsünü, katılımcılarının hak ve yükümlülüklerini, şirketin kurulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi prosedürünü belirler.

Değişiklikler hakkında bilgi:

21 Aralık 2013 tarih ve 379-FZ sayılı Federal Yasa, bu Federal Yasanın 1. Maddesinin 2. Fıkrasını değiştirmiştir. Değişiklikler 1 Temmuz 2014 tarihinde yürürlüğe girecektir.

2. Bankacılık, sigortacılık, özel güvenlik ve yatırım faaliyetleri ile tarımsal üretim, ipotek komisyoncuları ve uzmanlaşmış şirketler alanlarındaki limited şirketlerin yasal statüsünün özellikleri, kuruluş, yeniden yapılanma ve tasfiye işlemleri federal kanunlarla belirlenir.

Değişiklikler hakkında bilgi:

29 Nisan 2008 tarih ve 58-FZ sayılı Federal Yasa, bu Federal Yasanın 1. Maddesini 3. Madde ile tamamlamıştır.

3. Yabancı yatırımcıların veya yabancı bir yatırımcıyı içeren bir grup kişinin komisyonuyla ilgili ilişkiler, ülkenin savunmasını ve devlet güvenliğini sağlamak için stratejik öneme sahip bir limited şirketin kayıtlı sermayesini oluşturan paylarla yapılan işlemler yabancı yatırımcıların veya yabancı yatırımcıyı da içeren bir grup kişinin bu tür şirketler üzerinde kontrolünün tesis edilmesi, "Stratejik Öneme Sahip Ticari Şirketlerde Yabancı Yatırımların Usulü Hakkında Federal Kanun" hükümlerine göre düzenlenir. Vatan Savunması ve Devletin Güvenliği".

makale 2 Limited Şirketlere İlişkin Temel Hükümler

Ansiklopedilere ve bu Federal Yasanın 2. Maddesine ilişkin diğer yorumlara bakın

Değişiklikler hakkında bilgi:

30 Aralık 2008 tarihli ve 312-FZ sayılı Federal Kanun, 1 Temmuz 2009 tarihinde yürürlüğe girecek olan bu Federal Kanunun 2. Maddesinin 1. Fıkrasını yeniden ifade etmiştir.

Önceki baskıdaki paragrafın metnine bakın

1. Limited şirket(bundan sonra şirket olarak anılacaktır), yetkili sermayesi hisselere bölünmüş bir veya birkaç kişi tarafından oluşturulan ekonomik bir şirket olarak tanınır; Şirketin katılımcıları, yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve şirketin kayıtlı sermayesindeki paylarının değeri ölçüsünde, şirketin faaliyetleri ile ilgili zarar riskini üstlenirler.

Paylarının tamamını ödemeyen şirket üyeleri, şirketin kayıtlı sermayesindeki paylarının ödenmeyen kısmının değeri ölçüsünde şirketin borçlarından müştereken ve müteselsilen sorumludurlar.

2. Şirketin bağımsız bilançosunda kayıtlı ayrı bir mülkü vardır, kendi adına mülkiyet ve kişisel mülkiyet dışı haklar edinebilir ve kullanabilir, yükümlülükler üstlenebilir, mahkemede davacı ve davalı olabilir.

Şirket, özellikle şirket tüzüğü ile sınırlandırılan faaliyetin konusu ve hedefleriyle çelişmiyorsa, federal yasalarca yasaklanmayan her türlü faaliyetin uygulanması için gerekli medeni haklara ve medeni yükümlülüklere sahip olabilir.

Listesi federal kanunla belirlenen belirli faaliyet türleri, bir şirket tarafından yalnızca özel izin (lisans) temelinde gerçekleştirilebilir. Belirli bir faaliyet türünü yürütmek için özel bir izin (lisans) verme koşulları, bu tür bir faaliyetin münhasır olarak yürütülmesi için bir gereklilik sağlıyorsa, şirket, özel iznin (lisansın) geçerlilik süresi boyunca, sadece özel izin (lisans) ve ilgili faaliyetler tarafından öngörülen faaliyet türlerini yürütmek.

3. Bir şirket, tüzel kişilerin devlet tesciline ilişkin federal yasa tarafından belirlenen usule uygun olarak, devlet tescili anından itibaren tüzel kişilik olarak kurulmuş sayılır.

Bir şirket, tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, zaman sınırı olmaksızın oluşturulur.

4. Şirket, belirlenen usule göre Rusya Federasyonu'nda ve yurtdışında banka hesapları açma hakkına sahiptir.

Değişiklikler hakkında bilgi:

6 Nisan 2015 tarih ve 82-FZ sayılı Federal Yasa, bu Federal Yasanın 2. Maddesinin 5. Maddesini yeniden ifade etmiştir.

Önceki baskıdaki paragrafın metnine bakın

5. Şirket, kendi adı, kendi amblemi ve ayrıca öngörülen şekilde tescil edilmiş bir ticari marka ve diğer kişiselleştirme yöntemleri ile bir mühür, pul ve antetli kağıtlara sahip olma hakkına sahiptir. Federal yasa, şirketin mührü kullanma yükümlülüğünü sağlayabilir.

Bir mührün varlığına ilişkin bilgiler şirket tüzüğünde yer almalıdır.

Madde 3 toplumun sorumluluğu

Ansiklopedilere ve bu Federal Yasanın 3. Maddesine ilişkin diğer yorumlara bakın

1. Şirket tüm malvarlığı ile borçlarından sorumludur.

2. Şirket, üyelerinin yükümlülüklerinden sorumlu değildir.

3. Şirketin, katılımcılarının hatası nedeniyle veya şirket üzerinde bağlayıcı talimat verme hakkına veya başka bir şekilde eylemlerini belirleme fırsatına sahip olan diğer kişilerin hatası nedeniyle iflası (iflası) durumunda, belirtilen katılımcılar veya şirketin mal varlığının yetersiz olması durumunda diğer kişilere, yükümlülükleri için ikincil sorumluluk atanabilir.

4. Rusya Federasyonu, Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşları ve belediyeler şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir, tıpkı Rusya Federasyonu'nun, Rusya Federasyonu'nun kurucu kuruluşlarının ve belediyelerin yükümlülüklerinden şirket sorumlu olmadığı gibi.

Madde 4Şirketin kurumsal adı ve konumu

Ansiklopedilere ve bu Federal Yasanın 4. Maddesine ilişkin diğer yorumlara bakın

Değişiklikler hakkında bilgi:

18 Aralık 2006 tarih ve 231-FZ sayılı Federal Yasa, bu Federal Yasanın 4. Maddesinin 1. Fıkrasını değiştirmiştir. Değişiklikler 1 Ocak 2008 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Önceki baskıdaki paragrafın metnine bakın

1. Şirket, Rusça olarak kısaltılmış bir şirket adına sahip olmalı ve buna sahip olma hakkına sahip olmalıdır. Şirket ayrıca Rusya Federasyonu halklarının dillerinde ve (veya) yabancı dillerde tam ve (veya) kısaltılmış şirket adına sahip olma hakkına sahiptir.

Şirketin Rusça'daki tam kurumsal adı, şirketin tam adını ve "sınırlı sorumluluk" kelimelerini içermelidir. Şirketin Rusça'daki kısaltılmış kurumsal adı, şirketin tam veya kısaltılmış adını ve "sınırlı sorumluluk" veya kısaltma LLC'yi içermelidir.

Şirketin Rusça ve Rusya Federasyonu halklarının dillerindeki ticari unvanı, şartlar hariç olmak üzere, Rusça transkripsiyonda veya Rusya Federasyonu halklarının dillerinin transkripsiyonlarında yabancı alıntılar içerebilir ve şirketin organizasyonel ve yasal yapısını yansıtan kısaltmalar.

Şirketin ticari unvanı için diğer gereklilikler, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ile belirlenir.

2. Şirketin yeri, devlet tescilinin yapıldığı yere göre belirlenir.

Madde 5Şirketin şubeleri ve temsilcilikleri

Ansiklopedilere ve bu Federal Yasanın 5. Maddesine ilişkin diğer yorumlara bakın

1. Şirket, şirkete katılanların toplam oylarının en az üçte ikisinin oy çokluğu ile kabul edilen şirket genel kurul kararı ile şubeler oluşturabilir ve temsilcilikler açabilir; böyle bir karar vermek için daha fazla oy ihtiyacı şirket tüzüğünde öngörülmemiştir.

Şirket tarafından Rusya Federasyonu topraklarında şubelerin kurulması ve temsilciliklerin açılması, bu Federal Yasanın ve diğer federal yasaların gerekliliklerine uygun olarak ve Rusya Federasyonu toprakları dışında da uygun olarak gerçekleştirilir. Rusya Federasyonu'nun uluslararası anlaşmalarında aksi belirtilmedikçe, topraklarında şubelerin oluşturulduğu veya temsilciliklerin açıldığı yabancı devletin mevzuatı.

2. Bir şirketin şubesi, şirketin bulunduğu yerin dışında bulunan ve temsil işlevleri de dahil olmak üzere işlevlerinin tamamını veya bir kısmını yerine getiren ayrı alt bölümüdür.

3. Şirketin temsilciliği, şirketin çıkarlarını temsil eden ve onları koruyan, şirketin bulunduğu yerin dışında bulunan ayrı bir alt bölümüdür.

4. Şirketin şube ve temsilciliği tüzel kişilik olmayıp şirket tarafından onaylanan yönetmeliklere göre hareket etmektedir. Bir şube ve temsilcilik, onları oluşturan şirket tarafından mülk sahibi olur.

Şirketin şube ve temsilcilik müdürleri şirket tarafından atanır ve vekaletnamesine göre hareket eder.

Şirketin şubeleri ve temsilcilikleri faaliyetlerini kendilerini oluşturan şirket adına yürütürler. Şirketin şube ve temsilciliklerinin faaliyetlerinin sorumluluğu onları oluşturan şirkete aittir.

5. Şirket tüzüğü, şubeleri ve temsilcilikleri hakkında bilgi içermelidir. Şirket tüzüğündeki değişiklik bildirimleri, şubeleri ve temsilcilikleri hakkındaki bilgiler, tüzel kişilerin devlet kaydını yapan organa sunulur. Şirket tüzüğünde belirtilen değişiklikler, bu tür değişikliklerin tüzel kişilerin devlet kaydını yürüten organa bildirildiği andan itibaren üçüncü kişiler için yürürlüğe girer.

Madde 6 Bağlı kuruluşlar ve bağlı kuruluşlar

Ansiklopedilere ve bu Federal Yasanın 6. Maddesine ilişkin diğer yorumlara bakın

1. Bir şirketin, bu Federal Yasa ve diğer federal yasalara uygun olarak Rusya Federasyonu topraklarında ve Rusya Federasyonu toprakları dışında da Rusya Federasyonu toprakları uyarınca kurulmuş, tüzel kişilik haklarına sahip yan kuruluşları ve bağlı ticari şirketleri olabilir. Rusya Federasyonu'nun uluslararası anlaşmalarında aksi belirtilmedikçe, topraklarında yan kuruluşun oluşturulduğu yabancı devletin mevzuatı veya bağımlı bir ekonomik şirket.

2. Bir şirket, başka bir (ana) işletme şirketi veya ortaklığın, kayıtlı sermayesindeki baskın katılımı nedeniyle veya aralarında akdedilen bir anlaşma uyarınca veya başka bir şekilde alınan kararları belirleme yetkisine sahipse, bağlı şirket olarak kabul edilir. Böyle bir şirket tarafından.

3. Bağlı şirket, ana ekonomik şirketin (ortaklık) borçlarından sorumlu değildir.

Bağlı ortaklığa kendisi için zorunlu olan talimat verme hakkına sahip olan ana iktisadi şirket (ortaklık), bu talimatlar uyarınca yaptığı işlemlerden bağlı şirketle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur.

Ana ekonomik şirketin (ortaklık) kusuru nedeniyle bağlı şirketin iflası (iflası) durumunda, ana ekonomik şirket, bağlı şirketin malvarlığının yetersizliği durumunda borçlarından dolayı ikincil sorumluluk taşır.

Bir bağlı şirketteki katılımcılar, ana şirketten (ortaklık) kendi kusurundan bağlı şirkete neden olan zararlar için tazminat talep etme hakkına sahiptir.

4. Başka bir (baskın, katılımcı) ekonomik şirketin, ilk şirketin kayıtlı sermayesinin yüzde yirmisinden fazlasına sahip olması durumunda, bir şirket bağımlı olarak kabul edilir.

Bir anonim şirketin oy hakkına sahip hisselerinin yüzde yirmisinden fazlasını veya başka bir limited şirketin kayıtlı sermayesinin yüzde yirmisinden fazlasını satın alan bir şirket, bu konuda devlet verilerini yayınlayan basında derhal bilgi yayınlamakla yükümlüdür. tüzel kişilerin kaydı.

"Bağlı ortaklıklar ve iştirakler" tablosuna bakın

Madde 7 Dernek üyeleri

Ansiklopedilere ve bu Federal Yasanın 7. Maddesine ilişkin diğer yorumlara bakın

1. Şirketin üyeleri vatandaşlar ve tüzel kişiler olabilir.

Federal yasa, belirli vatandaş kategorilerinin toplumlara katılımını yasaklayabilir veya kısıtlayabilir.

2. Devlet organları ve yerel özyönetim organları, federal yasa tarafından aksi belirtilmedikçe, şirketlerde katılımcı olarak hareket etme hakkına sahip değildir.

Bir topluluk, tek katılımcısı olan bir kişi tarafından kurulabilir. Şirket daha sonra tek üyeli bir şirket haline gelebilir.

Şirketin tek katılımcısı bir kişiden oluşan başka bir iktisadi şirket olamaz.

Bu Federal Yasanın hükümleri, bu Federal Yasanın aksini öngörmediği ve ilgili ilişkilerin özüne aykırı olmadığı sürece, tek katılımcılı şirketlere uygulanır.

3. Şirketteki katılımcı sayısı elliyi geçmemelidir.

Şirketteki katılımcı sayısı bu fıkrada belirlenen sınırı aşarsa, şirketin bir yıl içinde açık anonim şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürülmesi gerekir. Belirtilen süre içinde şirket yeniden düzenlenmezse ve şirketteki katılımcı sayısı bu paragrafta belirlenen sınıra düşmezse, devlet kaydını yapan organın talebi üzerine adli kovuşturmada tasfiyeye tabi tutulur. federal yasa tarafından böyle bir gerekliliği sunma hakkının verildiği tüzel kişiler veya diğer devlet organları veya yerel özyönetim organları.

Madde 8Şirket üyelerinin hakları

Ansiklopedilere ve bu Federal Yasanın 8. Maddesine ilişkin diğer yorumlara bakın

Değişiklikler hakkında bilgi:

30 Aralık 2008 tarih ve 312-FZ sayılı Federal Yasa, bu Federal Yasanın 8. Maddesinin 1. Fıkrasını değiştirmiştir. Değişiklikler 1 Temmuz 2009 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Önceki baskıdaki paragrafın metnine bakın

1. Şirket üyeleri şu haklara sahiptir:

bu Federal Yasa ve şirket tüzüğünde belirtilen şekilde şirket işlerinin yönetimine katılmak;

şirketin faaliyetleri hakkında bilgi almak ve tüzüğünün öngördüğü şekilde muhasebe defterlerini ve diğer belgeleri tanımak;

kar dağıtımında yer almak;

şirketin yetkili sermayesindeki hissesini veya hissesinin bir kısmını bu şirketteki bir veya daha fazla katılımcıya veya başka bir kişiye bu Federal Yasa ve şirket tüzüğünde öngörülen şekilde satmak veya başka bir şekilde devretmek;

şirket tüzüğünde böyle bir olasılık öngörülüyorsa, payını şirkete devrederek şirketten çekilmek veya bu Federal Yasa ile öngörülen hallerde şirketin pay edinmesini talep etmek;

şirketin tasfiyesi durumunda, alacaklılarla yapılan anlaşmalardan sonra kalan mülkün bir kısmını veya değerini almak.

Şirket üyeleri ayrıca bu Federal Yasa ile sağlanan başka haklara da sahiptir.

Değişiklikler hakkında bilgi:

30 Aralık 2008 tarih ve 312-FZ sayılı Federal Yasa, bu Federal Yasanın 8. Maddesinin 2. Fıkrasını değiştirmiştir.Değişiklikler 1 Temmuz 2009 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Önceki baskıdaki paragrafın metnine bakın

2. Bu Federal Yasa ile sağlanan haklara ek olarak, şirket tüzüğü, şirket katılımcısının (katılımcılarının) diğer haklarını (ek haklar) sağlayabilir. Bu haklar, kuruluşunun ardından şirket tüzüğü tarafından sağlanabilir veya şirketin tüm katılımcıları tarafından oybirliğiyle kabul edilen şirketteki katılımcıların genel kurul kararıyla şirket katılımcısına (katılımcılara) verilebilir.

Şirketin belirli bir üyesinin hissesinin veya hissenin bir kısmının elden çıkarılması halinde kendisine tanınan ek haklar, hisseyi veya hissenin bir kısmını iktisap edene geçmez.

Şirketteki tüm katılımcılara tanınan ek hakların feshi veya kısıtlanması, şirketteki tüm katılımcılar tarafından oybirliğiyle kabul edilen şirketteki katılımcıların genel kurulunun kararı ile gerçekleştirilir. Şirketin belirli bir üyesine tanınan ek hakların feshi veya kısıtlanması, şirkete katılanların genel kurul kararı ile gerçekleştirilir ve oyların toplam sayısının en az üçte ikisinin çoğunluğu ile kabul edilir. Şirketin bu tür ek haklara sahip üyesinin bu kararın kabulü için oy kullanması veya yazılı muvafakat vermesi şartıyla şirketteki katılımcılar.

Ek haklar tanınan şirket üyesi, şirkete yazılı bildirimde bulunarak kendisine ait ek hakları kullanmayı reddedebilir. Söz konusu bildirimin şirkete ulaştığı andan itibaren şirket katılımcısının ek hakları sona erer.

Değişiklikler hakkında bilgi:

19 Temmuz 2009 tarih ve 205-FZ sayılı Federal Yasa, bu Federal Yasanın 8. Maddesinin 3. Fıkrasını değiştirmiştir.

Önceki baskıdaki paragrafın metnine bakın

3. Şirketin kurucuları (katılımcıları), haklarını belirli bir şekilde kullanmayı taahhüt ettikleri ve (veya) bunları kullanmaktan kaçındıkları şirketteki katılımcıların haklarının kullanılmasına ilişkin bir anlaşma yapma hakkına sahiptir. şirketteki katılımcıların genel kurul toplantısında belirli bir şekilde oy kullanma hakkı da dahil olmak üzere, diğer katılımcılarla oy kullanma seçeneği üzerinde anlaşma, bir hisseyi veya bir hissenin bir kısmını bu anlaşma ile belirlenen bir fiyattan satma ve (veya) meydana gelmesi üzerine veya belirli durumlar oluşuncaya kadar hissenin bir kısmını veya bir kısmını devretmekten kaçınabileceği gibi, şirketin kuruluşu, faaliyetleri, yeniden yapılanması ve tasfiyesi ile birlikte şirketin yönetimi ile ilgili diğer işlemleri birlikte yapmak. Böyle bir anlaşma, taraflarca imzalanan bir belge düzenlenerek yazılı olarak sonuçlandırılır.

Madde 9 Dernek üyelerinin yükümlülükleri

Ansiklopedilere ve bu Federal Yasanın 9. Maddesine ilişkin diğer yorumlara bakın

Değişiklikler hakkında bilgi:

11 Temmuz 2011 tarih ve 200-FZ sayılı Federal Yasa, bu Federal Yasanın 9. Maddesinin 1. Fıkrasını değiştirmiştir.

Önceki baskıdaki paragrafın metnine bakın

1. Şirketin katılımcıları:

şirketin yetkili sermayesindeki paylar için bu Federal Yasa ve şirketin kurulmasına ilişkin anlaşma ile öngörülen şekilde, miktarda ve süre içinde ödeme yapmak;

gizliliğini sağlama gerekliliği ile ilgili olarak şirketin faaliyetleri hakkında bilgi ifşa etmemek.

Şirketin üyeleri, bu Federal Yasa ile öngörülen diğer yükümlülükleri de üstlenirler.

Değişiklikler hakkında bilgi:

30 Aralık 2008 tarih ve 312-FZ sayılı Federal Yasa, bu Federal Yasanın 9. Maddesinin 2. Fıkrasını değiştirmiştir. Değişiklikler 1 Temmuz 2009 tarihinde yürürlüğe girecektir.

Önceki baskıdaki paragrafın metnine bakın

2. Bu Federal Kanun tarafından öngörülen yükümlülüklere ek olarak, şirket tüzüğü, şirket katılımcısının (katılımcılarının) diğer yükümlülüklerini (ek yükümlülükler) sağlayabilir. Bu yükümlülükler, kuruluşunun ardından şirket tüzüğü ile sağlanabilir veya şirketteki tüm katılımcılar tarafından oybirliğiyle kabul edilen şirketteki katılımcıların genel kurul kararıyla şirketteki tüm katılımcılara atanabilir. Şirketin belirli bir üyesine ek yükümlülükler getirilmesi, şirketteki katılımcıların toplam oy sayısının en az üçte ikisinin oylarının çoğunluğu ile kabul edilen şirketteki katılımcıların genel kurul kararı ile gerçekleştirilir. şirkete bu tür ek yükümlülükler yüklenen üyenin bu karar için oy kullanması veya yazılı muvafakat vermesi şartıyla.

Şirketin belirli bir üyesine, hissesinin veya hissenin bir kısmının elden çıkarılması halinde getirilen ek yükümlülükler, hisseyi veya hissenin bir kısmını iktisap edene geçmez.

Ek yükümlülükler, şirketteki tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul ettiği şirketteki katılımcıların genel kurul kararı ile feshedilebilir.

Madde 10Şirket üyesinin şirketten çıkarılması

Ansiklopedilere ve bu Federal Yasanın 10. Maddesine ilişkin diğer yorumlara bakın

Bir katılımcının bir LLC'den çıkarılmasıyla ilgili uyuşmazlıkların tahkim mahkemeleri tarafından değerlendirilmesi uygulaması hakkında, Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Başkanlığı'nın 24 Mayıs 2012 tarihli N 151 tarihli bilgi mektubuna bakın.

Şirketin yetkili sermayesinin en az yüzde onunu oluşturan toplam payları olan şirketteki katılımcılar, yükümlülüklerini veya eylemlerini ağır şekilde ihlal eden bir katılımcının şirketten çıkarılmasını mahkemede talep etme hakkına sahiptir ( eylemsizlik) şirketin faaliyetlerini imkansız hale getirir veya önemli ölçüde karmaşıklaştırır.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, başka bir katılımcının şirketten çıkarılmasını talep etme hakkının kullanılması için şirket katılımcılarının payının büyüklüğünü belirtmemektedir.

1. Şirket, safi karının şirket üyeleri arasında üçer aylık, altı ayda bir veya yılda bir kez dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Şirket karının şirket iştirakçilerine dağıtılacak kısmının belirlenmesine şirket iştirakçileri genel kurulunca karar verilir.

2. Şirket karının, katılımcılara dağıtılacak kısmı, şirketin kayıtlı sermayesindeki payları oranında dağıtılır.

Şirket tüzüğü kuruluşunda veya şirket tüzüğünde tüm katılımcıların oybirliğiyle kabul edilen şirket katılımcılarının genel kurul kararıyla değişiklik yaparak, katılımcılar arasında kar dağıtımı için farklı bir prosedür oluşturabilir. şirket. Böyle bir prosedürü oluşturan şirket tüzüğü hükümlerinin değiştirilmesi ve hariç tutulması, şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği şirketteki katılımcıların genel kurul kararı ile gerçekleştirilir.

3. Şirketin dağıtılan karından bir kısmının ödenmesine ilişkin süre ve usul, şirket ana sözleşmesi veya şirkete katılanların kendi aralarında kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararı ile belirlenir. Şirketin dağıtılan kârının bir kısmının ödenme süresi, şirkete katılanlar arasında kârın dağıtılmasına ilişkin karar tarihinden itibaren altmış günü geçemez. Şirketin dağıtılan kârının bir kısmının ödenme süresi, şirket ana sözleşmesi veya şirket üyelerinin kârın kendi aralarında dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararı ile belirlenmemişse, belirtilen süre, tarihinden itibaren altmış gün olarak kabul edilir. kârın şirket katılımcıları arasında dağıtılmasına ilişkin karar tarihi.

4. Şirketin dağıtılan kârından bu maddenin fıkrası hükümlerine göre belirlenen bir kısmının ödendiği süre içinde, dağıtılan kârdan bir kısmı şirket iştirakçisine ödenmezse, belirlenen sürenin bitiminden itibaren üç yıl içinde şirkete karın uygun olan kısmının ödenmesi talebiyle başvurma hakkı. Şirket tüzüğü, bu talebin ileri sürülmesi için daha uzun bir süre öngörebilir, ancak belirtilen süre, Şirket'in dağıtılan karının bir kısmının ödenmesi için tanınan sürenin sona erdiği tarihten itibaren beş yılı aşamaz. bu maddenin paragraf kuralları.

Belirtilen sürenin kaçırılması durumunda şirketin dağıtılan karının bir kısmının ödenmesi için talepte bulunma süresi, şirket üyesinin bu talebi etki altında yapmadığı durumlar dışında, restorasyona tabi değildir. şiddet veya tehdit.

Belirlenen sürenin bitiminden sonra, kârın dağıtılan ve katılımcı tarafından talep edilmeyen kısmı, şirketin dağıtılmayan kârı olarak iade edilir.