1. Kollektif ortaklık ve komandit ortaklıkta yönetim, bu Kanunun 71 ve 84'üncü maddelerinde belirlenen şekilde gerçekleştirilir.

2. Bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulunun münhasır yetkisi, bu Kuralların 65.3. Maddesinin 2. paragrafında belirtilen konularla birlikte şunları içerir:

1) ticari şirketlere ilişkin kanunlarda aksi belirtilmedikçe, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğündeki değişiklik;

2) Şirketin tek yürütme organının yetkilerinin başka bir ticari şirkete (yönetim organizasyonu) veya bireysel girişimciye (yöneticiye) devredilmesine karar verilmesi, ayrıca böyle bir yönetim organizasyonunun veya böyle bir yöneticinin onaylanması ve şartları şirket tüzüğü bu konuların şirketin ortak yönetim organının yetkisi dahilinde olmadığına karar verirse, böyle bir yönetim organizasyonu veya böyle bir yönetici ile yapılan anlaşma (Madde 65.3'ün 4. fıkrası);

3) Şirketin kar ve zararının dağıtımı.

3. Bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulu tarafından bir kararın kabulü ve bu kararın kabulünde hazır bulunan şirket katılımcılarının bileşimi aşağıdakilerle ilgili olarak onaylanır:

1) böyle bir şirketin hissedarlarının kaydını tutan ve sayım komisyonunun görevlerini yerine getiren bir kişi tarafından halka açık bir anonim şirket (97. maddenin 4. fıkrası);

2) böyle bir şirketin hissedarlarının kaydını tutan ve sayım komisyonu görevlerini yerine getiren bir kişi tarafından noter tasdikli veya tasdikli halka açık olmayan bir anonim şirket;

3) başka bir yöntem (protokolün tüm katılımcılar veya katılımcıların bir kısmı tarafından imzalanması; bir kararın gerçeğini güvenilir bir şekilde belirlemek için teknik araçların kullanılması; yasaya aykırı olmayan başka bir şekilde) olmadığı sürece, noter tasdikli bir limited şirket Böyle bir şirketin tüzüğü veya şirket üyeleri tarafından oybirliğiyle kabul edilen şirketin genel kurul üyelerinin kararı ile öngörülür.

4. Yıllık muhasebe (mali) tabloların doğruluğunu kontrol etmek ve onaylamak için, limited şirket hakkına sahiptir ve yasaların öngördüğü durumlarda, şirketle mülkiyet çıkarları ile bağlantılı olmayan bir denetçiyi yıllık olarak görevlendirmekle yükümlüdür. veya katılımcıları (dış denetim). Böyle bir denetim, şirket katılımcılarından herhangi birinin talebi üzerine de yapılabilir.

5. Yıllık muhasebe (mali) tabloların doğruluğunu kontrol etmek ve onaylamak için, bir anonim şirketin yıllık olarak şirketle veya katılımcılarıyla mülkiyet çıkarları ile bağlantısı olmayan bir denetçi görevlendirmesi gerekir.

Kanun ve şirket tüzüğünde öngörülen durumlarda ve şekilde, anonim şirketin muhasebe (mali) tablolarının denetimi, anonim şirketin kayıtlı sermayesindeki toplam payı olan hissedarların talebi üzerine yapılmalıdır. şirket yüzde on veya daha fazladır.

1 Eylül 2014 tarihinde, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu) 67.1. Maddesi yürürlüğe girdi. Bu makale uyarınca Benimseme bir ticari şirketin katılımcılarının genel toplantısı çözümler Ve mevcut katılımcıların bileşimi toplum onaylanmalıözel yetkili kişiler (noter veya sicil memuru). Limited şirketler için, katılımcıların genel kurul kararlarını üçüncü tarafların katılımı olmadan resmileştirmek mümkündür.

Bu yazıda, katılımcıların makalenin geçerliliğinin ilk aylarında karşılaştığı Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. fıkrasının pratik uygulamasının özelliklerini ele alacağız.

Açıklık sağlamak için değişiklikleri bir diyagram biçiminde göstereceğiz.

Bu yaz bilinen bu haber Rus girişimcileri ciddi şekilde endişelendirdi. Ancak her zamanki gibi yaz aylarında hiç kimse "Rusya şansı" umuduyla toplu bir şey yapmadı.

1 Ekim 2014 tarihine kadar hissedar kayıtlarını bağımsız olarak tutan halka açık olmayan anonim şirketler kendilerini en zor durumda buldu. 1 Eylül 2014'ten sonra bu tür şirketler aynı anda iki sorunu çözmek zorunda kaldı: bir kayıt memuru seçmek ve kararların artık olağan şekilde resmileştirilemeyeceği gerçeğiyle yüzleşmek.

Getirilen normun zorunlu niteliğini bilen noterlerin ve sicil memurlarının fiyatları artırıp bundan para kazanmaya başlayacağı yönünde beklentiler vardı. Halka açık olmayan anonim şirketlerle ilgili olarak, aralarında Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. fıkrasında öngörülen eylemlerin maliyetini dengelemesi gereken bir rekabet bekleniyor.

İlki, Sanatın 3. paragrafının yorumlanmasıyla. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67'si yayınlandı Rusya Mektup Bankası Anonim şirketler için: “Kararların alınması ve genel kurula katılan pay sahiplerinin oluşumu, Kanunun 56 ncı maddesinin 4 üncü fıkrasında belirlenen sayım komisyonunun görevlerini yerine getirerek anonim şirketin pay sahipleri sicilini tutan kişi tarafından onaylanır. 208-FZ. ... Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. paragrafının 1. ve 2. bentlerinde belirlenen gereklilikler, anonim şirketin tüm oy hakkına sahip hisselerine sahip olan bir hissedar tarafından kararlar alındığında geçerli değildir.”

Tek ortaktan oluşan anonim şirketlerin hayatı bir anda kolaylaştı.

Uygulamada katılımcılar notere başvururken aşağıdaki sorunla karşılaştılar. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 1 Eylül 2014 tarihinde yürürlüğe girmesine rağmen, bazı noterler bu maddenin metnini kendilerine getirmelerini isteyip, böyle bir maddeden haberleri olmadığını ve bu maddeden haberdar olmadıklarını söyleyerek şaşırdılar. bu tür protokollerin nasıl sertifikalandırılacağına dair hiçbir fikrim yok. Noterler, katılımcıların bir karar verdiklerini ve mevcut katılımcıların kompozisyonunu doğrulamak yerine, katılımcıların protokollerdeki imzalarını tasdik etmeyi teklif etti, yani her zamanki gibi çalışmaya devam ettiler.

Aksine, diğer noterler, örneğin, noterin katılımını hariç tutacak şekilde hazırlanan, katılımcıların genel kurul toplantı tutanaklarına göre vergi makamları için limited şirketlerin beyanlarını tasdik etmeyi reddettiler.

Bazı kayıt şirketlerinin web sitelerinde, karar onayı için başvuruları kabul etmeye hazır olduklarını ve maliyetin ek işlemlerden sonra bildirileceğini belirten mesajlar çıktı. Anonim şirket sicil memurlarının kararları nasıl tasdik edeceğine ilişkin henüz detaylı bilgi bulunmuyor.

Böylece şu anda:

• tek katılımcı/hissedardan oluşan şirketler, sakince yaşayın ve her zamanki gibi kararlar verin;
• 2 veya daha fazla katılımcıdan oluşan limited şirketlerkararların noter tasdikini hariç olmak üzere tüzükte değişiklik yapmak veya oybirliğiyle karar alma hakkından yararlanmaya çalışmak (madde 3, fıkra 3, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesi), reddetmeyi hariç tutmayan vergi makamlarına yapılan başvuruları, bu tür bir başvurunun yapılması gereken protokole göre tasdik edecek bir noterin;
• kendilerini yalnızca yeni bir konumda buldularİki veya daha fazla hissedardan oluşan halka açık olmayan anonim şirketler, şunları seçmek zorunda kalacaklar:

1. Kiminle iletişime geçilecek: sicil memuru veya noter,
2. hem kayıt memuru hem de noter ile iletişime geçin (birincisi sayım komisyonu olacak, ikincisi kararı onaylayacaktır), bu, devamsız oylama şeklinde kararlar alırken noterler için bir çıkış yolu olacaktır;
3. hisseleri bir ortağa, yabancı bir tüzel kişiye devretmek ve katılımcıların mülkiyetini bir seviye yukarı çıkarmak;
4. veya limited şirkete dönüşebilir.

Halka açık olmayan birçok anonim şirket ikinci seçeneği tercih etmiştir.

Ne yazık ki noterler, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. fıkrasıyla kendilerine verilen işlevi üstlenmeye henüz hazır değiller. Nitekim bu norm kapsamında noterlerin şirketler hukukunu iyi bilmesi ve kararları tasdik etmesi, katılımcıların/hissedarların toplantıya katılımına şahitlik etmek ve/veya tutanaklarla imzalarını tasdik etmekle yetinmemeleri gerekmektedir.

Görüşümüze göre katılımcıların/paydaşların karar verirken tanıklara ve diğer üçüncü kişilere ihtiyaçları yoktur. İstenirse, "akıncıların ele geçirmesine" karşı koruma yöntemlerini bağımsız olarak geliştirmeli ve bunları şirket sözleşmesine dahil etmelidirler. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1. Maddesi, yetkisiz kişilerin karar almasına karşı koruma yollarını gösteren, düzenleyici olabilir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. fıkrasının emredici niteliği, şirketlerin bütçe kalemlerine yeni giderler eklemiş ve korumaya çalıştıkları aynı hissedarların kârları azalmıştır. Bu normun korunması amacıyla benimsendiği toplumlar, benimsenmesinden bu yana, bu maddeyi uygulamak yerine "atlatmanın" yollarını uygulamakla meşgul oldular.

1. Rusya Merkez Bankası'nın 18 Ağustos 2014 tarih ve 06-52/6680 sayılı mektubu “5 ​​Mayıs 2014 tarih ve 99-FZ sayılı Federal Kanunun belirli hükümlerinin uygulanmasına ilişkin bazı hususlar hakkında” 4. Bölümde Değişiklik Yapılması Hakkında Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun Birinci Kısmının ve Rusya Federasyonu'nun yasama işlemlerinin belirli hükümlerinin geçersiz olarak tanınmasına ilişkin”, “Banka Mektubu” olarak anılan metinde.// http://www. garant.ru/products/ipo/prime/doc/70621624/

2. "FNP El Kitabı" olarak anılan metinde, bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulu tarafından bir kararın kabul edilmesinin ve bu kararın kabulünde hazır bulunan şirket katılımcılarının yapısının noter tarafından onaylanması için ELKİTABI.

3. Rusya Federasyonu Medeni Kanununda yapılan değişiklikler ve noterlerin yeni yetkileri//http://www.notariat.ru/news/law/12547/

Medeni Kanun, N 51-FZ | Sanat. 67.1 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesi. İş ortaklıklarında ve şirketlerde yönetim ve kontrolün özellikleri (güncel baskı)

1. Kollektif ortaklık ve komandit ortaklıkta yönetim, bu Kanunun 71 ve 84'üncü maddelerinde belirlenen şekilde gerçekleştirilir.

2. Bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulunun münhasır yetkisi, bu Kuralların 65.3. Maddesinin 2. paragrafında belirtilen konularla birlikte şunları içerir:

1) ticari şirketlere ilişkin kanunlarda aksi belirtilmedikçe, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğündeki değişiklik;

2) Şirketin tek yürütme organının yetkilerinin başka bir ticari şirkete (yönetim organizasyonu) veya bireysel girişimciye (yöneticiye) devredilmesine karar verilmesi, ayrıca böyle bir yönetim organizasyonunun veya böyle bir yöneticinin onaylanması ve şartları şirket tüzüğü bu konuların şirketin ortak yönetim organının yetkisi dahilinde olmadığına karar verirse, böyle bir yönetim organizasyonu veya böyle bir yönetici ile yapılan anlaşma (Madde 65.3'ün 4. fıkrası);

3) Şirketin kar ve zararının dağıtımı.

3. Bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulu tarafından bir kararın kabulü ve bu kararın kabulünde hazır bulunan şirket katılımcılarının bileşimi aşağıdakilerle ilgili olarak onaylanır:

1) böyle bir şirketin hissedarlarının kaydını tutan ve sayım komisyonunun görevlerini yerine getiren bir kişi tarafından halka açık bir anonim şirket (97. maddenin 4. fıkrası);

2) böyle bir şirketin hissedarlarının kaydını tutan ve sayım komisyonu görevlerini yerine getiren bir kişi tarafından noter tasdikli veya tasdikli halka açık olmayan bir anonim şirket;

3) başka bir yöntem (protokolün tüm katılımcılar veya katılımcıların bir kısmı tarafından imzalanması; bir kararın gerçeğini güvenilir bir şekilde belirlemek için teknik araçların kullanılması; yasaya aykırı olmayan başka bir şekilde) olmadığı sürece, noter tasdikli bir limited şirket Böyle bir şirketin tüzüğü veya şirket üyeleri tarafından oybirliğiyle kabul edilen şirketin genel kurul üyelerinin kararı ile öngörülür.

4. Yıllık muhasebe (mali) tabloların doğruluğunu kontrol etmek ve onaylamak için, limited şirket hakkına sahiptir ve yasaların öngördüğü durumlarda, şirketle mülkiyet çıkarları ile bağlantılı olmayan bir denetçiyi yıllık olarak görevlendirmekle yükümlüdür. veya katılımcıları (dış denetim). Böyle bir denetim, şirket katılımcılarından herhangi birinin talebi üzerine de yapılabilir.

5. Yıllık muhasebe (mali) tabloların doğruluğunu kontrol etmek ve onaylamak için, bir anonim şirketin yıllık olarak şirketle veya katılımcılarıyla mülkiyet çıkarları ile bağlantısı olmayan bir denetçi görevlendirmesi gerekir.

Kanun ve şirket tüzüğünde öngörülen durumlarda ve şekilde, anonim şirketin muhasebe (mali) tablolarının denetimi, anonim şirketin kayıtlı sermayesindeki toplam payı olan hissedarların talebi üzerine yapılmalıdır. şirket yüzde on veya daha fazladır.

• BB kodu
• Metin

Doküman URL'si [kopyala]

Yürürlüğe girmemiş yeni madde bulunmamaktadır.

Kolektif ortaklık ve komandit ortaklıkta yönetim, bu Kanunun maddelerinde belirlenen şekilde gerçekleştirilir.

Bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulunun münhasır yetkisi, bu Kuralların 65.3. Maddesinin 2. paragrafında belirtilen hususlarla birlikte şunları içerir:

• 1) ticari şirketlere ilişkin kanunlarda aksi belirtilmedikçe, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğündeki değişiklik;
• 2) Şirketin tek yürütme organının yetkilerinin başka bir ticari şirkete (yönetim organizasyonu) veya bireysel girişimciye (yöneticiye) devredilmesine karar verilmesi, ayrıca böyle bir yönetim organizasyonunun veya böyle bir yöneticinin onaylanması ve şartları şirket tüzüğü bu konuların şirketin ortak yönetim organının yetkisi dahilinde olmadığına karar verirse, böyle bir yönetim organizasyonu veya böyle bir yönetici ile yapılan anlaşma (Madde 65.3'ün 4. fıkrası);
• 3) Şirketin kar ve zararının dağıtımı.

Bir ticari şirketin katılımcılarının genel kurulu tarafından bir kararın kabul edilmesi ve bu kararın kabulünde hazır bulunan şirket katılımcılarının bileşimi aşağıdakilerle ilgili olarak onaylanır:

• 1) böyle bir şirketin hissedarlarının kaydını tutan ve sayım komisyonunun görevlerini yerine getiren bir kişi tarafından halka açık bir anonim şirket (97. maddenin 4. fıkrası);
• 2) böyle bir şirketin hissedarlarının kaydını tutan ve sayım komisyonu görevlerini yerine getiren bir kişi tarafından noter tasdikli veya tasdikli halka açık olmayan bir anonim şirket;
• 3) başka bir yöntem (protokolün tüm katılımcılar veya katılımcıların bir kısmı tarafından imzalanması; bir kararın gerçeğini güvenilir bir şekilde belirlemek için teknik araçların kullanılması; yasaya aykırı olmayan başka bir şekilde) olmadığı sürece, noter tasdikli bir limited şirket Böyle bir şirketin tüzüğü veya şirket üyeleri tarafından oybirliğiyle kabul edilen şirketin genel kurul üyelerinin kararı ile öngörülür.

Yıllık muhasebe (mali) tabloların doğruluğunu kontrol etmek ve onaylamak için, bir limited şirket, mülkiyet çıkarları ile şirketle veya şirketle bağlantısı olmayan bir denetçiyi yıllık olarak çekme hakkına sahiptir ve yasaların öngördüğü hallerde, bu hakka sahiptir. katılımcılar (dış denetim). Böyle bir denetim, şirket katılımcılarından herhangi birinin talebi üzerine de yapılabilir.

Yıllık muhasebe (mali) tabloların doğruluğunu kontrol etmek ve onaylamak için, bir anonim şirketin yıllık olarak şirketle veya katılımcılarıyla mülkiyet çıkarları ile bağlantısı olmayan bir denetçi görevlendirmesi gerekir.

Kanunlarda, şirket tüzüğünde ve anonim şirketin muhasebe (mali) tablolarının denetimi, anonim şirketin kayıtlı sermayesindeki toplam payı olan hissedarların talebi üzerine yapılmalıdır. -hisse senedi şirketi yüzde on veya daha fazladır.